DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Pfullendorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ALNO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 16.04.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- ALNO Aktiengesellschaft Pfullendorf WKN 778 840 ISIN DE0007788408 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 der ALNO Aktiengesellschaft Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 28. Mai 2014, um 10 Uhr (MESZ), am Sitz der ALNO AG, Heiligenberger Straße 47, 88630 Pfullendorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung Tagesordnungspunkt 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALNO AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für die ALNO AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs Diese Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Tagesordnungspunkt 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Tagesordnungspunkt 4 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße 14, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Tagesordnungspunkt 5 Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013 Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 35.047.489 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 35.047.489,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde das Bedingte Kapital 2013 geschaffen, das zur Ausgabe von bis zu 35.047.489 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft berechtigt. Von der vorgenannten Ermächtigung vom 26. Juni 2013 wurde im März 2014 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 14.000.000,00 ('Wandelschuldverschreibung 2014') Gebrauch gemacht. Angesichts des in den Anleihebedingungen festgelegten Wandlungspreises in Höhe von EUR 2,00 je Aktie, muss das Bedingte Kapital 2013 zur Absicherung der Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2014 bzw. der Ermächtigung vom 26. Juni 2013 zu einem Betrag von EUR 7.000.000,00 (entspricht 7.000.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie) vorgehalten werden. Unter Tagesordnungspunkt 7 wird die Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 7.009.496 Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Beschluss fassen. Die zur Erfüllung der Aktienoptionsrechte notwendigen bis zu 7.009.496 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft sollen durch ein noch zu schaffendes Bedingtes Kapital 2014 gewährt werden. Zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 ist es notwendig, das bestehende Bedingte Kapital 2013 um EUR 7.009.496,00 auf den Betrag von EUR 28.037.993,00 zu reduzieren. Die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013 ist erforderlich, da der Nennbetrag der bedingten Kapitalia die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen darf. Auch nach der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 sind die Bezugsrechte der Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2014 vollständig abgesichert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 Das bestehende Bedingte Kapital 2013 in Höhe von EUR 35.047.489,00 (§ 5 Absatz 3.1 der Satzung) wird um EUR 7.009.496,00 auf EUR 28.037.993,00 herabgesetzt. 2. Änderung von § 5 Absatz 3.1 Satz 1 der Satzung § 5 Absatz 3.1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 28.037.993,00 durch Ausgabe von bis zu 28.037.993 Stamm-Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013).' Tagesordnungspunkt 6 Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2013 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2018 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von EUR 100.000.000,00 auszugeben, und dazu ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 35.047.489,00 (Bedingtes Kapital 2013) geschaffen. Von der vorgenannten Ermächtigung vom 26. Juni 2013 wurde im März 2014 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 14.000.000,00 ('Wandelschuldverschreibung 2014') Gebrauch gemacht. Die Wandelschuldverschreibung 2014 wurde unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG begeben. Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2013 erteilte Ermächtigung ist daher nicht mehr flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ausgeschöpft ist. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung geschaffen werden. Angesichts des in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung 2014 festgelegten Wandlungspreises in Höhe von EUR 2,00 je Aktie und des Umstands, dass die Ermächtigung vom 26. Juni 2013 aufgehoben werden soll und somit keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben werden können, muss das Bedingte Kapital 2013 zur Absicherung der Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2014 bzw. der Ermächtigung vom 26. Juni 2013 lediglich zu einem Betrag von EUR 7.000.000,00 (entspricht 7.000.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie) vorgehalten werden. Der damit noch bestehende Rahmen für das Bedingte Kapital 2013 soll - unter Berücksichtigung der Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 auf einen Betrag von EUR 28.037.993,00 gemäß Tagesordnungspunkt 5 - für einen Betrag von EUR 21.000.000,00 für weitere Umtausch- und Bezugsrechte geöffnet werden, die aufgrund der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung bis zum 27. Mai 2019 ausgegeben werden können. Dementsprechend soll der von der Hauptversammlung am 26. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 Ziffern 3 und 4 gefasste Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2013 - unter Berücksichtigung der Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 gemäß Tagesordnungspunkt 5 - dahingehend neu gefasst werden, dass das Bedingte Kapital 2013 auch für die Absicherung der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zur Verfügung steht, die auf der Grundlage der hier unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
Tagesordnungspunkt 6 Ziffer 1 vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 1. Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen Der Vorstand wird bis zum 27. Mai 2019 ermächtigt, einmal oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu 21.000.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 21.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend 'Konzerngesellschaften'). In diesem Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) für Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. (a) Options- bzw. Wandlungsrecht Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Stamm-Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine volle Zahl auf oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. (b) Wandlungs- und Optionspflicht Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der ALNO AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter 1d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten. (c) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. (d) Options- bzw. Wandlungspreis Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz. (e) Verwässerungsschutz Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Options- oder Wandlungsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)