DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Pfullendorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ALNO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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ALNO Aktiengesellschaft
Pfullendorf
WKN 778 840
ISIN DE0007788408
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
der ALNO Aktiengesellschaft
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch,
dem 28. Mai 2014, um 10 Uhr (MESZ), am Sitz der ALNO AG,
Heiligenberger Straße 47, 88630 Pfullendorf, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALNO AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts
für die ALNO AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.alno.ag/hauptversammlung zugänglich und liegen während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Friedrichstraße 14, 70174 Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2013 wurde der Vorstand
ermächtigt, bis zum 25. Juni 2018 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf
insgesamt bis zu 35.047.489 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 35.047.489,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde das
Bedingte Kapital 2013 geschaffen, das zur Ausgabe von bis zu
35.047.489 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft berechtigt.
Von der vorgenannten Ermächtigung vom 26. Juni 2013 wurde im März 2014
durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
EUR 14.000.000,00 ('Wandelschuldverschreibung 2014') Gebrauch gemacht.
Angesichts des in den Anleihebedingungen festgelegten Wandlungspreises
in Höhe von EUR 2,00 je Aktie, muss das Bedingte Kapital 2013 zur
Absicherung der Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2014 bzw. der
Ermächtigung vom 26. Juni 2013 zu einem Betrag von EUR 7.000.000,00
(entspricht 7.000.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie) vorgehalten
werden.
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird die Hauptversammlung über die
Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 7.009.496 Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte
unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft sowie an Mitglieder der
Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen Beschluss fassen. Die zur Erfüllung der
Aktienoptionsrechte notwendigen bis zu 7.009.496 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft sollen durch ein noch zu
schaffendes Bedingtes Kapital 2014 gewährt werden.
Zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 ist es notwendig, das
bestehende Bedingte Kapital 2013 um EUR 7.009.496,00 auf den Betrag
von EUR 28.037.993,00 zu reduzieren. Die Reduzierung des Bedingten
Kapitals 2013 ist erforderlich, da der Nennbetrag der bedingten
Kapitalia die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der
Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist,
nicht übersteigen darf.
Auch nach der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 sind die
Bezugsrechte der Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2014
vollständig abgesichert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013
Das bestehende Bedingte Kapital 2013 in Höhe von EUR
35.047.489,00 (§ 5 Absatz 3.1 der Satzung) wird um EUR
7.009.496,00 auf EUR 28.037.993,00 herabgesetzt.
2. Änderung von § 5 Absatz 3.1 Satz 1 der Satzung
§ 5 Absatz 3.1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 28.037.993,00 durch
Ausgabe von bis zu 28.037.993 Stamm-Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013).'
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden und die
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2013 hat den
Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2018 auf den Inhaber und/oder
auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von EUR 100.000.000,00
auszugeben, und dazu ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR
35.047.489,00 (Bedingtes Kapital 2013) geschaffen.
Von der vorgenannten Ermächtigung vom 26. Juni 2013 wurde im März 2014
durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
EUR 14.000.000,00 ('Wandelschuldverschreibung 2014') Gebrauch gemacht.
Die Wandelschuldverschreibung 2014 wurde unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG begeben. Die von der Hauptversammlung am 26. Juni 2013
erteilte Ermächtigung ist daher nicht mehr flexibel nutzbar, da die
Möglichkeit für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
ausgeschöpft ist. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung
geschaffen werden.
Angesichts des in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung
2014 festgelegten Wandlungspreises in Höhe von EUR 2,00 je Aktie und
des Umstands, dass die Ermächtigung vom 26. Juni 2013 aufgehoben
werden soll und somit keine weiteren Bezugsrechte mehr ausgegeben
werden können, muss das Bedingte Kapital 2013 zur Absicherung der
Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2014 bzw. der Ermächtigung vom
26. Juni 2013 lediglich zu einem Betrag von EUR 7.000.000,00
(entspricht 7.000.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie) vorgehalten
werden.
Der damit noch bestehende Rahmen für das Bedingte Kapital 2013 soll -
unter Berücksichtigung der Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Bedingten Kapitals 2013 auf einen Betrag von EUR 28.037.993,00 gemäß
Tagesordnungspunkt 5 - für einen Betrag von EUR 21.000.000,00 für
weitere Umtausch- und Bezugsrechte geöffnet werden, die aufgrund der
nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung bis zum 27. Mai 2019
ausgegeben werden können. Dementsprechend soll der von der
Hauptversammlung am 26. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 Ziffern 3
und 4 gefasste Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals
2013 - unter Berücksichtigung der Beschlussfassung über die
Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 gemäß Tagesordnungspunkt 5 -
dahingehend neu gefasst werden, dass das Bedingte Kapital 2013 auch
für die Absicherung der Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
zur Verfügung steht, die auf der Grundlage der hier unter
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April 16, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -2-
Tagesordnungspunkt 6 Ziffer 1 vorgeschlagenen Ermächtigung begeben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
1. Neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird bis zum 27. Mai 2019 ermächtigt, einmal oder
mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte (auch
mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf insgesamt bis zu
21.000.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 21.000.000,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in einer
ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines
OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch
Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist (nachstehend 'Konzerngesellschaften'). In diesem
Falle wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) für
Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer
variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann
auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder
teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft
abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
(a) Options- bzw. Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
Stamm-Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und
gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die
Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der
Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
Stamm-Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf
eine volle Zahl auf oder abgerundet werden; gegebenenfalls
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt,
wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf
ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(b) Wandlungs- und Optionspflicht
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch
eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für
eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der ALNO AG im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem
Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
unterhalb des unter 1d) genannten Mindestpreises liegt. § 9
Absatz 1 i.V.m. § 199 Absatz 2 AktG sind zu beachten.
(c) Gewährung neuer oder bestehender Aktien,
Geldzahlung
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren,
sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die
Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in
neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht
oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
(d) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die
Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens 80 %
des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor dem Tag der Beschlussfassung über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen durch den Vorstand oder - für den Fall
der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des
Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor
der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186
Absatz 2 Satz 2 AktG (einschließlich) betragen. Dies gilt
auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden
Regelungen zum Verwässerungsschutz.
(e) Verwässerungsschutz
Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options-
oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder
garantiert Options- oder Wandlungsrechte und räumt den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die
Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt
werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden
Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die
Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden,
soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend
geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von
Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte,
der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -3-
führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
(f) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h.
die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären
der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i. S. v. § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Werden Schuldverschreibungen von Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegeben, stellt die Gesellschaft die
entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft sicher.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen auszuschließen,
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
- sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- oder
Wandlungsrecht (auch mit einer Options- bzw.
Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein
anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die als
erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsauschluss in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Soweit Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte
ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf Schuldverschreibungen insgesamt
auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind,
d. h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung
nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte müssen
zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
(g) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie den Options- und
Wandlungspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzerngesellschaften festzulegen.
2. Teilweise Aufhebung der Ermächtigung vom 26. Juni
2013
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen vom 26. Juni 2013 wird, soweit sie
nicht durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2014
ausgenutzt worden ist, mit Eintragung der unter Ziffer 4.
vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben.
3. Neufassung des Beschlusses vom 26. Juni 2013 über
die Schaffung des Bedingten Kapitals 2013
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.
Juni 2013 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2013 wird
unter Berücksichtigung der Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Reduzierung
des Bedingten Kapitals 2013) wie folgt teilweise neu gefasst:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 28.037.993,00 durch Ausgabe
von bis zu 28.037.993 Stamm-Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder
Wandlungspflichten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni
2013 im März 2014 begeben hat bzw. gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 begeben
wird, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen
Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe
der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt
wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Soweit auf der Grundlage der unter Tagesordnungspunkt 6 Ziffer
1 erteilten Ermächtigung neue Stamm-Stückaktien aus dem
Bedingten Kapital 2013 ausgegeben werden, darf die Ausgabe nur
zu einem Options- bzw. Wandlungspreis erfolgen, der den
Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 unter
Tagesordnungspunkt 6 Ziffer 1 beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
4. Satzungsänderung
§ 5 Absätze 3.1 und 3.2 der Satzung werden wie folgt neu
gefasst:
'3.1 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 28.037.993,00 durch
Ausgabe von bis zu 28.037.993 Stamm-Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und
Wandlungspflichten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. Juni
2013 im März 2014 begeben hat bzw. gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 begeben
wird, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten aus diesen
Schuldverschreibungen Gebrauch machen oder ihre Pflicht zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, und zwar in allen
Fällen jeweils soweit das Bedingte Kapital 2013 nach Maßgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -4-
der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen benötigt
wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
3.2 Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2013
anzupassen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung
der vorgenannten Ermächtigungen zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals 2013 nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die
Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. 186 Absatz 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die
teilweise Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Änderung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2013 und die entsprechende Satzungsänderung)
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird vorgeschlagen, den Vorstand bis zum
27. Mai 2019 zu ermächtigen, einmal oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
80.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte (auch mit Options- bzw. Wandlungspflicht) auf
insgesamt bis zu 21.000.000 Stamm-Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 21.000.000,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen
zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen kann zusätzlich zu den
klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der
Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft
fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter
Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese
Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten und
zugleich einen größeren wirtschaftlichen Rahmen als unter den
bestehenden Ermächtigungen einzuräumen, soll die bestehende
Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 80.000.000,00 soll dem Vorstand
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu
einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen.
Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Options-
und/oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu
begründen, erweitert den Rahmen für die Ausgestaltung dieses
Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über
Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch in ausländischen gesetzlichen Währungen, wie
beispielsweise eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei
einer Platzierung über Konzerngesellschaften muss die Gesellschaft
ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das
gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu
erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i. S. v. § 186
Absatz 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch
auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen
Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch
Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge
erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach
Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen,
als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf bis zu 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit
des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die
Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig
wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen
bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis
der Schuldverschreibung zu erreichen.
Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von
Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst
unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein
erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist
vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen
der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist
veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch,
kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere
bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden ist. Indem der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen in diesen Fällen nicht wesentlich unter ihrem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem Ausgabepreis zum
Marktwert sinkt der Wert des Bezugsrechts praktisch auf Null. Den
Aktionären entsteht damit kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bestrebt sein,
einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den
wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre
Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den
Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Auch eine relevante
Einbuße der Beteiligungsquote scheidet aus Sicht der Aktionäre aus.
Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw.
Wandlungsrechten (auch mit Options- bzw. Wandlungspflichten) von bis
zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese 10
%-Grenze des Grundkapitals sind eine anderweitige Ausgabe von Aktien
oder Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung
erfolgt. Durch diese Einbeziehung wird sichergestellt, dass keine
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das
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April 16, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: ALNO Aktiengesellschaft: Bekanntmachung -5-
Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese
weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei
entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst
aufrechterhalten wollen; ihr zusätzliches Investment kann sich in
diesen Fällen auf maximal 10 % ihres Aktienbesitzes beschränken.
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Options- oder Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu geben, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur
leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt
enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen
Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes
besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der
Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie
werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der
Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die
Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die
Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver.
Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und
Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen
ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt
wesentlich unattraktiver.
Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options-
oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten
grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2013, das zu diesem Zweck für
die neue Ermächtigung geöffnet werden soll.
Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.
h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen,
keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind,
folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die
Aktionäre, weil die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am
Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Berichterstattung über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts im März 2014
Die Gesellschaft hat am 21. März 2014 Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von 14 Mio. und mit einer Laufzeit bis zum 21. März
2019 begeben. ('Wandelschuldverschreibung 2014'). Die
Wandelschuldverschreibung 2014 ist in 7 Mio. neue, auf den Inhaber
lautende Stamm-Stückaktien der ALNO AG wandelbar. Der jährliche Kupon
wurde auf 8 % und der anfängliche Wandlungspreis auf EUR 2,00
festgelegt. Die Anleihegläubiger der Wandelschuldverschreibung 2014
sind zur Wandlung verpflichtet, wenn der Aktienkurs der ALNO AG an 15
aufeinanderfolgenden Handelstagen 20 % über dem Wandlungspreis liegt.
Die Wandelschuldverschreibung 2014 wurde bei institutionellen
Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung platziert.
Finanzinstrumente wie die Wandelschuldverschreibung 2014 werden
typischerweise von institutionellen Investoren gezeichnet. Eine
Privatplatzierung an institutionelle Investoren konnte die
erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung
gewährleisten.
Das Recht der Aktionäre der ALNO AG zum Bezug der
Wandelschuldverschreibung 2014 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen. Die Voraussetzungen für einen vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG lagen vor. Die Wandelschuldverschreibung 2014 ist in 7
Mio. Stamm-Stückaktien der Gesellschaft, d. h. in Aktien mit einem
anteiligen Betrag von weniger als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, wandelbar. Der Ausgabepreis der
Wandelschuldverschreibung 2014 unterschreitet den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Wandelschuldverschreibung 2014 nicht wesentlich.
Mit der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2014 konnte die ALNO AG
einen Teil des Kaufpreises für die Akquisition der AFG Küchen AG,
Schweiz, finanzieren. Der Nettoemissionserlös wurde ausschließlich zur
Finanzierung dieser für die Gesellschaft bedeutende Übernahme
verwandt, so dass die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung 2014 auch
im Interesse der Aktionäre liegt.
Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener
Unternehmen, über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2014 in
Höhe von bis zu EUR max. 7.009.496 zur Bedienung der Aktienoptionen
und entsprechende Änderung der Satzung
Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu
beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
ausgewählten Führungskräfte unterhalb der Vorstandsebene der
Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der
Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können
('Aktienoptionsprogramm 2014'). Das Programm dient einer
zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll
gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft
erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen
Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2014 vorgesehene
Bedingte Kapital 2014 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss
sind auf maximal 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit
neuen Aktien kann daher zu einer maximalen Verwässerung von 10 %
führen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
1. Aktienoptionsprogramm 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 bis zu 7.009.496
Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') auf bis zu 7.009.496 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur
Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt
nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
(a) Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer
Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter
lit. (f) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem
auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am
Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von
sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe
('Höchstlaufzeit') und verfallen hiernach entschädigungslos.
(b) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der
Aktienoptionsrechte
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April 16, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte
unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft sowie
Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
('Bezugsberechtigte'). Die Festlegung des genauen Kreises
der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu
gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten
sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der
Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 7.009.496 Aktienoptionsrechte
verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie
folgt:
- Insgesamt bis zu Stück 3.504.748
Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ('Gruppe 1');
- insgesamt bis zu Stück 2.315.637
Aktienoptionsrechte an ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft ('Gruppe 2');
- insgesamt bis zu Stück 1.189.111
Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung der
mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ('Gruppe 3').
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung
der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis
zur Gesellschaft stehen oder Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft sein oder Mitglieder der Geschäftsführung der
mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen sein (jeweils 'Beschäftigungsverhältnis').
(c) Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss
eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch
'Bezugsrechtsvereinbarung') zwischen der Gesellschaft und
dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten
sollen, obliegt die Vertretung der Gesellschaft dem
Aufsichtsrat.
Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten in
vier jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen
Tranchen der Aktienoptionsrechte dürfen jeweils innerhalb
eines Zeitraums von 16 Wochen nach der Bekanntgabe der
Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres ausgegeben
werden. Im ersten Jahr, d. h. in 2014, darf eine Ausgabe von
Aktienoptionsrechten im Zeitraum von der Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung bis zum Ablauf von 12 Wochen
nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2014 im
Handelsregister erfolgen (jeweils 'Ausgabezeitraum').
(d) Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung,
Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach
dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('Wartezeit'). Nach
Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die
die Erfolgsziele gemäß lit. (e) erreicht sind, außerhalb der
Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
- Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung
zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf
des Tages der Hauptversammlung;
- der Zeitraum von dem Tag, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von
neuen Aktien veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die
bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex Bezugsrecht'
notiert werden;
- der Zeitraum von drei Wochen vor bis einen Tag
nach der Bekanntgabe der Quartals- bzw.
Halbjahresergebnisse; und
- der Zeitraum der letzten zwei Wochen vor Ablauf
eines Geschäftsjahres bis einen Tag nach Bekanntgabe der
Ergebnisse des abgelaufenen Geschäftsjahres.
Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen
sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und
Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu
beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Insiderhandelsverbot (§ 14 WpHG) ergeben.
Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der
Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Teilnehmer betroffen
sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten
Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen,
deren Beginn den Bezugsberechtigten jeweils rechtzeitig
vorher mitgeteilt wird.
Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist - unter Beachtung
der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der
Erfolgsziele - innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit
die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in
der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot
benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft
zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht
werden können.
(e) Erfolgsziele
Aktienoptionsrechte können ausgeübt werden, wenn und soweit
die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht werden: Steigerung
(i) des EBITDA und (ii) Aktienkurses der Gesellschaft.
Innerhalb jeder einzelnen von vier Tranchen der
Aktienoptionsrechte hat das Erfolgsziel 'EBITDA' eine
Gewichtung von 50 % und das Erfolgsziel
'Aktienkursentwicklung' eine Gewichtung von 50 %.
Sofern eines der beiden Erfolgsziele für eine betreffende
Tranche erreicht wird, wird die Anzahl der für die
Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte der
jeweiligen Tranche mit der Gewichtung des erreichten
Erfolgszieles multipliziert. Sofern beide Erfolgsziele für
eine betreffende Tranche erreicht werden, können die
Bezugsberechtigten sämtliche ausgegebenen
Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranche ausüben.
Erfolgsziel 'EBITDA'
Das im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA der Gesellschaft
für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende
Geschäftsjahr beträgt für die jeweiligen Tranchen mindestens
EUR:
Tranche 2014: Maßgebliches EBITDA zum 31.12.2017: mind. EUR
50 Mio.;
Tranche 2015: Maßgebliches EBITDA zum 31.12.2018: mind. EUR
56 Mio.;
Tranche 2016: Maßgebliches EBITDA zum 31.12.2019: mind. EUR
60 Mio. und
Tranche 2017: Maßgebliches EBITDA zum 31.12.2020: mind. EUR
64 Mio.
Erfolgsziel 'Aktienkursentwicklung'
Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) beträgt an fünf aufeinanderfolgenden
Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor Ende der
Wartezeit für die jeweiligen Tranchen mindestens EUR:
Tranche 2014: maßgeblicher Aktienkurs: EUR 1,71;
Tranche 2015: maßgeblicher Aktienkurs: EUR 1,92;
Tranche 2016: maßgeblicher Aktienkurs: EUR 2,06 und
Tranche 2017: maßgeblicher Aktienkurs: EUR 2,20.
(f) Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den
Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene
Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu
beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der
Ausübungspreis entspricht dem geringsten Ausgabebetrag je
Aktie, daher EUR 1,00. ('Ausübungspreis').
Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener
Entwicklungen kann der Aufsichtsrat die den Mitgliedern des
Vorstands gewährten Aktienoptionen dem Inhalt oder dem
Umfang nach ganz oder teilweise begrenzen.
(g) Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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