DJ DGAP-HV: SolarWorld Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2014 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SolarWorld Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SolarWorld AG
Bonn
WKN A1YCMM/ISIN DE000A1YCMM2
WKN A1YDED/ISIN DE000A1YDED6
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der SolarWorld AG,
die am Freitag, 30. Mai 2014, um 10.00 Uhr
im 'World Conference Center Bonn (WCCB)'/Plenarsaal,
Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn,
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31.12.2012 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2012 nebst Konzernlagebericht
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
www.solarworld.de/hv2014 und in den Geschäftsräumen am Sitz
der Gesellschaft, SolarWorld AG, Martin-Luther-King-Str. 24,
53175 Bonn, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31.12.2013 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2013 nebst Konzernlagebericht
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
www.solarworld.de/hv2014 und in den Geschäftsräumen am Sitz
der Gesellschaft, SolarWorld AG, Martin-Luther-King-Str. 24,
53175 Bonn, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 2 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den
Konzernabschluss gebilligt hat.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
die Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum die Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum die Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Schaffung von neuem
genehmigten Kapital sowie über eine entsprechende
Satzungsänderung
Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten einzuräumen, soll der Vorstand ermächtigt
werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber oder Namen lautenden Stückaktien zu
erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in
der Zeit bis zum 30. Mai 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 7.448.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber oder
Namen lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu
erhöhen.
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die ab
dem 30. Mai 2014 auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Zeichnung und
Übernahme der neuen Aktien entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.
b) Die Satzung wird um einen neuen § 4 Abs. 4 mit
folgendem Wortlaut ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der
Zeit bis zum 30. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.448.000,00
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber oder Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen.
Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die ab
dem 30. Mai 2014 auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Zeichnung und
Übernahme der neuen Aktien entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.'
Bericht des Vorstands der SolarWorld AG an die
Hauptversammlung gem. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der
SolarWorld AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von insgesamt EUR
7.448.000,00 vor. Es soll für Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten einzuräumen, soll der Vorstand ermächtigt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber oder Namen lautenden Stückaktien zu
erhöhen. Dabei soll der Vorstand ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch über einen Ausschluss des
Bezugsrechts zu entscheiden. Dies ist der Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat.
Eine Kapitalerhöhung ist stets eine Satzungsänderung und
betrifft daher in besonderer Weise die Interessen der
Aktionäre. Um einer Verwässerung ihrer Beteiligung zu
begegnen, gewährt § 186 AktG jedem Aktionär ein gesetzliches
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Einlagen. Dieses
gesetzliche Bezugsrecht kann nur unter den besonderen
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 und 4 AktG ausgeschlossen
werden. Für den Ausschluss des Bezugsrechts beim genehmigten
Kapital regelt § 203 Abs. 2 AktG, die Ermächtigung könne
vorsehen, dass der Vorstand über den Ausschluss des
Bezugsrechts entscheidet. 'Wird eine Ermächtigung, die dies
vorsieht, durch Satzungsänderung erteilt, so gilt § 186 Abs. 4
sinngemäß.' Nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund
für den teilweisen oder vollständigen Ausschluss des
Bezugsrechts vorzulegen. Hiermit erklärt sich die vorliegende
Berichterstattung. Dabei gilt ergänzend Folgendes:
Der Vorstand wird sich bei der Frage, ob im Einzelfall ein
Bezugsrechtsausschluss teilweise oder insgesamt erfolgen soll,
nur vom Interesse der Gesellschaft und von den
abwägungsrelevanten Interessen der Aktionäre leiten lassen.
Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig, flexibel und
kostengünstig auf auftretende Finanzierungserfordernisse
reagieren zu können. Der Vorschlag hierzu liegt im Rahmen der
gesetzlichen Regelung; die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden angemessen gewahrt.
Dies auch über § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, der den Ausschluss
des Bezugsrechts im Einzelfall an die zusätzliche
Voraussetzung knüpft, dass die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der
Aktionäre wird also auch durch die Verpflichtung Rechnung
getragen, die neuen Aktien so börsenkursnah wie möglich zu
platzieren. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist insoweit nicht
ersichtlich. Darüber hinaus wird sich der Vorstand bei einer
Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien besonders bemühen. Aktionäre, die
ihre Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben
aufgrund des liquiden Markts für die Aktien der Gesellschaft
ohnehin die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien
auch über die Börse zu erwerben.
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen
unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist zum Zwecke des
etwaigen Erwerbs von Beteiligungen an anderen Unternehmen
geboten, für den ein entsprechender Kapitalbedarf erforderlich
sein kann. Das genehmigte Kapital gibt hier der Gesellschaft
die Möglichkeit, in geeigneten Einzelfällen Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Durch die Möglichkeit, im
Einzelfall den Erwerb einer entsprechenden Beteiligung durch
die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer zu
bezahlen, hat die Gesellschaft die Chance, eine Expansion
und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine
Belastung ihrer Liquidität durchzuführen. Dies betrifft
insbesondere die Erweiterung und Optimierung der
internationalen Vertriebsstrukturen der SolarWorld,
Investitionen in Effizienzsteigerungen und
Kostenverbesserungen in der Produktion sowie weiteren
Akquisitions- und Integrationsbemühungen der Gesellschaft. Die
strategische Entwicklung des internationalen
Großanlagengeschäfts erfordert einen erhöhten Kapitalbedarf,
der ggf. unmittelbar über Fondsgesellschaften und sonstige
Nachfragegruppen zu decken ist. Aufgrund des sehr starken
Wettbewerbsdrucks in der Solarindustrie muss die SolarWorld AG
besonders darauf achten, zusätzliche Liquiditätsbelastungen zu
vermeiden und durch flexible Finanzierungsmöglichkeiten zu
kompensieren.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
der Einsatz dieses Instruments geeignet, notwendig,
verhältnismäßig und für die Aktionäre wirtschaftlich
vertretbar ist. Erst danach wird er sich um die Zustimmung des
Aufsichtsrats bemühen. Die Einräumung der Ermächtigung zu
einer solchen Vorgehensweise erspart dann zugleich den
ansonsten entstehenden Zeit- und Kostenaufwand für die
zusätzliche Einberufung einer gesonderten Hauptversammlung zum
Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall.
Dieser Bericht des Vorstands ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.solarworld.de/hv2014 öffentlich zugänglich.
Weiterhin liegt der Bericht in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, im Übrigen in der Hauptversammlung der
SolarWorld AG zur jederzeitigen Einsichtnahme aus. Auf
Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos in
Ablichtung überlassen.
8. Neuwahl des Aufsichtsrats
Im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung vom 7. August
2013 wurde die Erweiterung des Aufsichtsrats von drei auf
sechs Personen beschlossen und die Satzung der SolarWorld AG
entsprechend geändert. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt
sich nunmehr gemäß § 95 Abs. 1, § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1
AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Amtszeit der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder Dr.
Claus Recktenwald (Vorsitzender) und Herrn Marc M. Bamberger
endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 30.
Mai 2014. Beide Aufsichtsratsmitglieder kandidieren nicht
erneut.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 entscheidet:
(1) Dr. Khalid Klefeekh Al Hajri, wohnhaft in Doha,
Katar
(2) Herrn Faisal M. Alsuwaidi, wohnhaft in Doha,
Katar
(3) Herrn Heiner Eichermüller, wohnhaft in
Scottsdale/Arizona, USA
(4) Dr. Andreas Pleßke, wohnhaft in Herrsching am
Ammersee, Deutschland
(5) Herrn Jürgen Wild, wohnhaft in Vaucresson,
Frankreich
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu
bestellen. Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden.
Dr. Khalid Klefeekh Al Hajri ist Vice Chairman und Managing
Director der Qatar Solar S.P.C., Doha sowie Chairman und CEO
der Qatar Solar Technologies Q.S.C., Doha. Er hat keine
weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren Kontrollgremien inne.
Herr Faisal M. Alsuwaidi ist tätig als Präsident des Bereichs
Forschung und Entwicklung bei der Qatar Foundation for
Education, Science and Community Development, Doha und hat
keine weiteren Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren Kontrollgremien inne.
Herr Heiner Eichermüller ist als freiberuflicher
Unternehmensberater tätig. Er hat keine weiteren Ämter in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien inne.
Dr. Andreas Pleßke ist Rechtsanwalt und war vormals
Aufsichtsratsvorsitzender der Conergy AG sowie als
Restrukturierungsmanager (CRO) bei der William Prym Holding
GmbH tätig. Er hat folgende weitere Ämter in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien
inne:
- Aufsichtsratsvorsitzender der m.a.x.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
