DJ DGAP-HV: Wacker Neuson SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wacker Neuson SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.04.2014 15:19
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Wacker Neuson SE
München
ISIN: DE000WACK012
WKN: WACK01
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 27. Mai 2014,
um 10:00 Uhr
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße
33, 80636 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Wacker Neuson SE mit dem Geschäftssitz in 80809 München,
Preußenstraße 41, eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013 einschließlich des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des in dem
zusammengefassten Lagebericht enthaltenen erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG:
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt
nicht. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 171, 172
AktG(*) am 26. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Ein Beschluss zur Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1
Satz 1 AktG entfällt damit nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Der Jahres- und der Konzernabschluss nebst zusammengefasstem
Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben
sind im Übrigen der Hauptversammlung, ohne dass das
Aktiengesetz eine Beschlussfassung hierzu vorsieht, zugänglich
zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der
Wacker Neuson SE (Preußenstraße 41, 80809 München) sowie in
der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wackerneuson.com/hauptversammlung eingesehen
werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der Unterlagen.
(*) Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die
Wacker Neuson SE gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über
das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch:
SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften
der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR
47.396.160,10 wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 0,40 auf EUR
insgesamt 70.140.000 dividendenberechtigte 28.056.000,00
Stückaktien, insgesamt
Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR
19.340.160,10
Bilanzgewinn EUR
47.396.160,10
Unter Zugrundelegung dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt
auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR
70.140.000,00 eine Dividendensumme von EUR 28.056.000,00.
Die Dividende ist am 28. Mai 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr
2013 Entlastung erteilt.
5. Nachwahlen zum Aufsichtsrat
5.1. Nachwahl für Herrn Dr. Eberhard Kollmar
Das von der Hauptversammlung am 28. Mai 2010 gewählte
Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Eberhard Kollmar hat mit
Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 27.
Mai 2014 sein Mandat niedergelegt. Es bedarf deshalb der
Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats für den Rest der
Amtsdauer von Herrn Dr. Kollmar.
Der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE setzt sich gemäß Art.
40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21
Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), § 14 der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Wacker Neuson
SE vom 14. Januar 2009 (im Folgenden
'Mitbestimmungsvereinbarung' genannt) sowie § 8 Abs. 1 Satz
1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt sechs
Mitgliedern zusammen, und zwar aus vier Anteilseigner- und
zwei Arbeitnehmervertretern. Dabei werden nach § 8 Abs. 1
Satz 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft die vier
Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung gewählt und
die zwei Arbeitnehmervertreter - wie in der
Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen - durch Beschluss des
SE-Betriebsrats in den Aufsichtsrat entsendet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person als
Anteilseignervertreter zum Mitglied des Aufsichtsrats zu
wählen:
Herr Ralph Wacker, Bauingenieur und geschäftsführender
Gesellschafter der wacker+mattner GmbH in München, wohnhaft
in München.
Das neue Mitglied des Aufsichtsrats wird mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 8 Abs. 4 Satz
1 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer
von Herrn Dr. Eberhard Kollmar in den Aufsichtsrat gewählt,
d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, längstens
jedoch für sechs Jahre gerechnet seit dem Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2010.
Herr Ralph Wacker ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von
Herrn Ralph Wacker zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6
des Deutschen Corporate Governance Kodex werden auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wackerneuson.com/hauptversammlung offengelegt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
5.2. Nachwahl für Herrn Dr. Matthias Bruse
Mit Schreiben vom 14. März 2014 haben die Aktionäre Vicky
Schlagböhmer, Christiane Wacker und Georg Wacker beantragt,
folgenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung am 27. Mai 2014 zu setzen:
'Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Wacker Neuson SE setzt sich gemäß
Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der
Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz,
§ 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, § 14 der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Wacker Neuson
SE vom 14. Januar 2009 (im Folgenden
'Mitbestimmungsvereinbarung' genannt) sowie § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen,
und zwar aus vier Anteilseigner- und zwei
Arbeitnehmervertretern. Dabei werden nach § 8 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft die vier Anteilseignervertreter
von der Hauptversammlung gewählt und die zwei
Arbeitnehmervertreter - wie in der
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April 17, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen - durch Beschluss
des SE-Betriebsrats in den Aufsichtsrat entsendet.
Das von der Hauptversammlung am 22. Mai 2012 gewählte
Mitglied des Aufsichtsrats, Dr. Matthias Bruse, hat zum
Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2014
sein Mandat niedergelegt.
Wir schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dr. Georg Sick, Ingenieur, Privatier, Feldafing,
Deutschland, wird für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, längstens jedoch bis zum
28. Mai 2016, als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Wacker Neuson SE bestellt.
Herr Dr. Sick ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an diesen Wahlvorschlag
gebunden.
Begründung:
1. Tagesordnungspunkt
Durch die Niederlegung von Herrn Dr. Bruse werden dem
Aufsichtsrat mit dem Ende der Hauptversammlung am 27. Mai
2014 weniger Mitglieder der Anteilseignervertreter
angehören, als durch die Satzung (§ 8 Abs. 1) festgelegt
ist. Wir halten es für besser, dass das fehlende
Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung gewählt
wird, als es durch das Gericht bestellen zu lassen.
2. Wahlvorschlag
Nachdem Herr Dr. Sick nunmehr zur Verfügung steht und die
zweijährige Cooling off-Periode längst abgelaufen ist,
halten wir Herrn Dr. Sick aufgrund seiner Sachkompetenz im
Allgemeinen und im Hinblick auf seine spezifische
Unternehmenskenntnis für ein besonders geeignetes
Aufsichtsratsmitglied.'
Stellungnahme des Aufsichtsrats:
Aus dem Kreis der Aktionäre wurde Herr Dr. Sick als Mitglied
des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Der Aufsichtsrat hält
jedoch Herrn Dr. Sick für einen nicht geeigneten Kandidaten.
Das Vertrauensverhältnis zwischen Herrn Dr. Sick und
Mitgliedern der Organe der Gesellschaft ist in Folge der
Auseinandersetzung im Rahmen des Ausscheidens des Herrn Dr.
Sick als Vorstandsvorsitzender aus der Gesellschaft im Jahre
2010 zerrüttet. Weiterhin drohen im Falle einer Bestellung
des Herrn Dr. Sick zum Aufsichtsrat diverse
Interessenkonflikte, u.a. aufgrund der beabsichtigten
Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen durch den
Aufsichtsrat gegen Herrn Dr. Sick im Zusammenhang mit seiner
früheren Position als Vorstandsvorsitzender der
Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat empfiehlt der Hauptversammlung daher, Herrn
Dr. Georg Sick nicht als Anteilseignervertreter zum Mitglied
des Aufsichtsrats zu wählen.
6. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres-
und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2014 und für die
prüferische Durchsicht des verkürzten (konzernbezogenen)
Halbjahresabschlusses und des (konzernbezogenen)
Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
6.1 Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 bestellt.
6.2 Die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zudem zum
Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des
verkürzten (konzernbezogenen) Halbjahresabschlusses und des
(konzernbezogenen) Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y WpHG im Geschäftsjahr 2014 bestellt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind
und die sich bis spätestens Dienstag, 20. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ),
schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden
Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angemeldet haben:
Wacker Neuson SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax: +49 - (0)89 / 3090374675
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert, das heißt die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist
der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand am Ende
des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters in der Zeit vom 21. Mai 2014 bis einschließlich 27.
Mai 2014 erst mit Gültigkeitsdatum 28. Mai 2014 verarbeitet und
berücksichtigt werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher
Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der
Ablauf des 20. Mai 2014. Erwerber von Aktien, deren
Umschreibungsanträge nach dem 20. Mai 2014 bei der Gesellschaft
eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien
nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben
Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im
Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien
der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind,
werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und frist- und
formgerecht angemeldet sind (siehe oben Abschnitt 'Teilnahme an der
Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung'), können ihre Rechte in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen;
bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B.
die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Wird nicht ein Kreditinstitut, ein diesem nach § 135 Abs. 10 AktG
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8
AktG bevollmächtigt, dann müssen die Erteilung der Vollmacht und ggf.
ihr Widerruf sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft in Textform
(§ 126b BGB) erfolgen. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw.
nachgewiesen werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die
Gesellschaft bittet darum, Erklärungen über die Erteilung der
Vollmacht und ggf. ihren Widerruf gegenüber der Gesellschaft bzw. den
Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
und ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft rechtzeitig an die
Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zu
übermitteln:
Wacker Neuson SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder Telefax: +49 - (0)89 / 3090374675
oder E-Mail: wackerneuson-hv2014@computershare.de
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmacht gegenüber
der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur
Hauptversammlung erbracht werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein diesem nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. §
125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und mit diesem abzustimmen
sind.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten
zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben
der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2014 09:19 ET (13:19 GMT)
