Homag Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 22.04.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Homag Group AG Schopfloch ISIN: DE0005297204 Wertpapierkennnummer: 529720 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Homag Group AG ein, die am Dienstag, den 3. Juni 2014, um 10.30 Uhr im Kurhaus Freudenstadt, Lauterbadstraße 5, 72250 Freudenstadt, stattfindet. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts der Homag Group AG und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr 2013 Auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.homag-group.com/hauptversammlung befinden sich Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Homag Group AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von 46.343.621,57 EUR wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer 5.490.800,00 Dividende von 0,35 EUR EUR je dividendenberechtigter Stückaktie auf 15.688.000 dividendenberechtigte Stückaktien - Gewinnvortrag 40.852.821,57 EUR __________________________- __________________________- __________________________- _____________________ Bilanzgewinn 46.343.621,57 EUR 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Homag Group AG und der Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH Die Homag Group AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH, Schopfloch. Zwischen der Homag Group AG und der Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 19. Dezember 2002. Aufgrund der Änderung des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 müssen Gewinnabführungsverträge mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Organgesellschaft künftig eine Verlustübernahme durch einen dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen. Vor dem Hintergrund dieser Gesetzesänderung soll der zwischen der Homag Group AG und der Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 19. Dezember 2002 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aufgehoben und ein neuer Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen den Parteien geschlossen werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der zwischen der Homag Group AG und der Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH geschlossen werden soll, hat folgenden Wortlaut: 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen (1) Homag Group AG , Homagstraße 3-5, 72296 Schopfloch, vertreten durch den Vorstand, - nachfolgend 'Organträgerin' genannt - und (2) Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH , Homagstraße 3-5, 72296 Schopfloch, vertreten durch die Geschäftsführer, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - VORBEMERKUNG (A) Die Organgesellschaft mit Sitz in Schopfloch ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 735174 eingetragen. (B) Die Organträgerin mit Sitz in Schopfloch, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 440649, hält sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft. (C) Die Organträgerin und die Organgesellschaft beabsichtigen, den zwischen den Parteien bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 19.12.2002 aufzuheben und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ( 'Vertrag' ) zu schließen. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: § 1 Leitung (1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. (2) Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Die Geschäftsführung und Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. (3) Die Organträgerin wird Weisungen durch ihren Vorstand vornehmen oder - soweit gesetzlich zulässig - durch beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Ausübung von Weisungen ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. (4) Weisungen sind schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden, unverzüglich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu bestätigen. (5) Die Organträgerin kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. § 2 Gewinnabführung (1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, entsprechend § 301 AktG, der in seiner jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden ist, ihren gesamten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt. Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen weder
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April 22, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)