DJ DGAP-HV: Homag Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in Freudenstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Homag Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Homag Group AG
Schopfloch
ISIN: DE0005297204
Wertpapierkennnummer: 529720
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der Homag Group AG ein, die am
Dienstag, den 3. Juni 2014, um 10.30 Uhr im Kurhaus Freudenstadt,
Lauterbadstraße 5, 72250 Freudenstadt, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
zusammengefassten Lageberichts der Homag Group AG und des
Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das am 31.
Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr 2013
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.homag-group.com/hauptversammlung befinden sich
Erläuterungen, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein
Beschluss gefasst werden soll.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Homag Group AG ausgewiesenen Bilanzgewinn
des Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von 46.343.621,57 EUR wie
folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer 5.490.800,00
Dividende von 0,35 EUR EUR
je
dividendenberechtigter
Stückaktie auf
15.688.000
dividendenberechtigte
Stückaktien
- Gewinnvortrag 40.852.821,57
EUR
__________________________-
__________________________-
__________________________-
_____________________
Bilanzgewinn 46.343.621,57
EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Homag Group AG und der Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH
Die Homag Group AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der
Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH, Schopfloch. Zwischen der
Homag Group AG und der Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH
besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 19. Dezember 2002.
Aufgrund der Änderung des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG durch das
Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 müssen Gewinnabführungsverträge mit einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung als Organgesellschaft
künftig eine Verlustübernahme durch einen dynamischen Verweis
auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen.
Vor dem Hintergrund dieser Gesetzesänderung soll der zwischen
der Homag Group AG und der Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH
bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 19. Dezember 2002 mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2014 aufgehoben und ein
neuer Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen den
Parteien geschlossen werden. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag, der zwischen der Homag Group AG und
der Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH geschlossen werden
soll, hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
(1) Homag Group AG , Homagstraße 3-5, 72296
Schopfloch, vertreten durch den Vorstand,
- nachfolgend 'Organträgerin' genannt -
und
(2) Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH , Homagstraße
3-5, 72296 Schopfloch, vertreten durch die Geschäftsführer,
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
VORBEMERKUNG
(A) Die Organgesellschaft mit Sitz in Schopfloch ist
im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB
735174 eingetragen.
(B) Die Organträgerin mit Sitz in Schopfloch,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 440649, hält sämtliche Geschäftsanteile an der
Organgesellschaft.
(C) Die Organträgerin und die Organgesellschaft
beabsichtigen, den zwischen den Parteien bestehenden
Gewinnabführungsvertrag vom 19.12.2002 aufzuheben und nach
Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag ( 'Vertrag' ) zu schließen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Organträgerin.
(2) Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet,
diese Weisungen zu befolgen. Die Geschäftsführung und
Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der
Geschäftsführung der Organgesellschaft.
(3) Die Organträgerin wird Weisungen durch ihren
Vorstand vornehmen oder - soweit gesetzlich zulässig - durch
beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer
ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Ausübung von Weisungen ist
die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters anzuwenden.
(4) Weisungen sind schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu
bestätigen.
(5) Die Organträgerin kann der Geschäftsführung der
Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
entsprechend § 301 AktG, der in seiner jeweils geltenden
Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden ist, ihren gesamten
Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt.
Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB, die vor
Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen weder
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April 22, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen (§ 272
Abs. 2 HGB), die vor oder während dieses Vertrags gebildet
worden sind.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Die Organträgerin ist entsprechend der
Vorschrift des § 302 AktG, der in seiner jeweils geltenden
Fassung und in seiner Gesamtheit auf diesen Vertrag
anzuwenden ist, zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2) Die Organträgerin ist nur berechtigt, gegenüber
einem Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme
gemäß vorstehendem Absatz 1 die Aufrechnung mit eigenen
Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht
geltend zu machen, wenn und soweit der Anspruch der
Organträgerin werthaltig ist. Der Anspruch ist insbesondere
dann nicht werthaltig, wenn die Organgesellschaft in ihrer
Existenz gefährdet ist.
§ 4
Informationsrecht
Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und
sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen.
Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet,
der Organträgerin jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte
über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
§ 5
Feststellung des Jahresabschlusses
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist
vor dem Jahresabschluss der Organträgerin aufzustellen und
festzustellen.
(2) Das zu übernehmende Jahresergebnis der
Organgesellschaft ist im Jahresabschluss der Organträgerin
für dasselbe Geschäftsjahr zu erfassen, wenn die
Geschäftsjahre der Organgesellschaft und der Organträgerin
gleichzeitig enden. Endet das Geschäftsjahr der
Organträgerin später als das der Organgesellschaft, ist das
zu übernehmende Jahresergebnis der Organgesellschaft im
Jahresabschluss der Organträgerin für das laufende
Geschäftsjahr der Organträgerin zu erfassen.
§ 6
Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrags
(1) Der Vertrag steht unter den aufschiebenden
Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der
Organträgerin sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam, nicht jedoch
vor Eintritt sämtlicher aufschiebenden Bedingungen nach
Absatz 1. Der Vertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1, das ab dem Wirksamwerden besteht - für das gesamte
bei Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der
Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr der
Organgesellschaft, frühestens jedoch ab dem Beginn des
01.01.2015.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von drei Monaten jeweils zum Ende des Geschäftsjahrs der
Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum
Ablauf des fünften vollen Zeitjahrs nach seinem
Wirksamwerden im Sinne von Absatz 2.
(4) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des
Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund, der zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags
berechtigt, ist insbesondere dann gegeben, wenn die
Organträgerin nicht mehr mehrheitlich (Mehrheit der Anteile
oder Mehrheit der Stimmrechte) an der Organgesellschaft
beteiligt ist mit der Folge, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die
Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr gegeben sind,
oder wenn ein anderer in den jeweils geltenden
Körperschaftsteuerrichtlinien (derzeit: R 60 Abs. 6 KStR
2004) als wichtiger Grund anerkannter Umstand eintritt.
(5) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für
die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des
Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen
Gesellschaft an.
(6) Bei Vertragsende ist die Organträgerin
entsprechend der Vorschrift des § 303 AktG, der in seiner
jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden ist,
verpflichtet, den Gläubigern der Organgesellschaft
Sicherheit zu leisten.
§ 7
Schlussbestimmungen
(1) Mündliche oder schriftliche Nebenabreden wurden
nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt
auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird dadurch
die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die
Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags
gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
Schopfloch, den ______________ Schopfloch, den _______________
Homag Group AG Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH
- der Vorstand - - die Geschäftsführung -'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren
Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der Homag Group AG
(Homagstraße 3-5, 72296 Schopfloch) zur Einsicht der Aktionäre
aus:
- der Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der Homag Group AG und der
Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH;
- die Jahresabschlüsse der Homag Group AG und der
Homag Holzbearbeitungssysteme GmbH für die Geschäftsjahre
2011, 2012 und 2013;
- die Konzernabschlüsse der Homag Group AG für die
Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
- der Lagebericht der Homag Holzbearbeitungssysteme
GmbH für das Geschäftsjahr 2011 (für die Geschäftsjahre 2012
und 2013 wurde im Hinblick auf die Befreiung nach § 264 Abs.
3 HGB kein Lagebericht aufgestellt);
- die zusammengefassten Lageberichte der Homag
Group AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre 2011, 2012
und 2013;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der Homag
Group AG und der Geschäftsführung der Homag
Holzbearbeitungssysteme GmbH zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag entsprechend § 293a AktG.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist
zu richten an:
Homag Group AG
Hauptversammlungsservice
Homagstraße 3-5
72296 Schopfloch,
oder
Telefax: +49 (0) 7443/13-8-2461,
oder
E-Mail: HV@homag-group.de
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Sie können auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.homag-group.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden ('Anmeldung') und der Gesellschaft die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen ('Nachweis'). Für den Nachweis reicht ein
in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut aus.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 13. Mai 2014 (d.h. 13.
Mai 2014, 0:00 Uhr) zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die
Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich
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