Sixt SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.04.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SIXT SE
Pullach
Amtsgericht München, HRB 206738
Inhaber-Stammaktien
WKN 723 132
ISIN DE0007231326
Inhaber-Vorzugsaktien
WKN 723 133
ISIN DE0007231334
Namens-Stammaktien
ISIN DE000A1K0656
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
3. Juni 2014, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Hilton Munich Park Hotel,
Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des Berichts
über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB und zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz
nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen
der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176
Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2013 in Höhe von EUR 55.495.874,02 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je EUR 31.146.832,00
dividendenberechtigter Stammaktie
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,02 je EUR 17.249.683,08
dividendenberechtigter Vorzugsaktie
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR 7.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 99.358,94
EUR 55.495.874,02
Die Dividende wird ab dem 4. Juni 2014 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Sixt Aktiengesellschaft und des
Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 jeweils amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt
Aktiengesellschaft und des Vorstands der Sixt SE für ihre
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft und
des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 jeweils amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der
Sixt Aktiengesellschaft und des Aufsichtsrats der Sixt SE für
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Vergütung des ersten
Aufsichtsrats der Sixt SE
Nach § 113 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Vergütung des ersten
Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft nicht durch die
Gründungssatzung festgelegt werden; vielmehr kann nach dieser
Vorschrift nur die Hauptversammlung den Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats eine Vergütung bewilligen. Da rechtlich nicht
abschließend geklärt ist, ob diese Regelung gemäß Artikel 9
Absatz 1 lit. c) (ii) SE-VO im Falle der formwechselnden
Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft (Societas Europaea- SE) auch auf den ersten
Aufsichtsrat der SE anzuwenden ist, soll die Vergütung des
ersten Aufsichtsrats der Sixt SE vorsorglich (auch) durch
Beschluss der Hauptversammlung geregelt werden.
Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Sixt SE soll dabei
entsprechend den allgemeinen Vorgaben der Satzung zur
Vergütung des Aufsichtsrats festgelegt werden. Für das
Geschäftsjahr 2013 soll diese Vergütung zeitanteilig ab
Wirksamwerden der Umwandlung durch die am 6. August 2013
erfolgte Eintragung der Sixt SE im Handelsregister gelten. Bis
dahin erhalten die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der
Sixt SE, der personengleich besetzt ist wie zuvor der
Aufsichtsrat der Sixt Aktiengesellschaft, zeitanteilig eine
entsprechende Vergütung nach Regelung der Satzung der Sixt
Aktiengesellschaft für ihre Tätigkeit als Mitglieder des
Aufsichtsrats der Sixt Aktiengesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Sixt
SE erhalten für ihre Tätigkeit im ersten Aufsichtsrat der
Sixt SE eine Vergütung entsprechend der allgemeinen Regelung
zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 15 der Satzung der Sixt
SE. Für das Geschäftsjahr 2013 wird diese Vergütung
zeitanteilig für den Zeitraum ab Eintragung der Sixt SE im
Handelsregister gewährt.
7. Beschlussfassung zur Befreiung von der
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2,
315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO
Gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a
Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sind im
Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses einer
börsennotierten Gesellschaft neben der Angabe der den
Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit insgesamt gewährten
Bezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen
Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich, sofern
die Gesellschaft nicht gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2
Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von dieser Pflicht zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung durch
Beschluss der Hauptversammlung befreit ist; die Befreiung kann
von der Hauptversammlung jeweils für einen Zeitraum von bis zu
fünf Jahren erteilt werden. Die vorstehenden Vorschriften
finden gemäß Art. 61 SE-VO auch auf eine börsennotierte
Gesellschaft in der Rechtsform der SE Anwendung.
Die Gesellschaft ist zuletzt durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1,
314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von der Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung befreit
worden. Diese Befreiung hat eine fünfjährige Laufzeit und
findet letztmals auf den Jahres- bzw. Konzernabschluss der
Gesellschaft für das laufende Geschäftsjahr 2014 Anwendung.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung zu sehr
in die geschützte Privatsphäre der Vorstandsmitglieder
eingreift und unter Wettbewerbsgesichtspunkten auch nicht im
Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechende Angaben sollen
- wie das Gesetz es mit Beschlussfassung der Hauptversammlung
ausdrücklich zulässt - daher auch zukünftig im Jahres- und
Konzernabschluss nicht veröffentlicht werden. Daher soll die
zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010
gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB
erteilte Befreiung von der Pflicht zur individualisierten
Offenlegung der Vorstandsvergütung bereits in diesem Jahr
erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
In den Jahres- und Konzernabschlüssen der
Gesellschaft unterbleiben die gemäß Art. 61 SE-VO in
Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 22, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
