DJ DGAP-HV: SKW Stahl-Metallurgie Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in München (Deutschland) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SKW Stahl-Metallurgie Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
Unterneukirchen (Deutschland)
ISIN DE000SKWM021
WKN SKWM02
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Der Vorstand der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen
(Deutschland), lädt hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG zur ordentlichen Hauptversammlung am
Dienstag, 03. Juni 2014,
um 10.00 Uhr (MESZ)
in das
Haus der Bayerischen Wirtschaft
Max-Joseph-Str. 5
80333 München
Deutschland
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten und testierten
Jahresabschlusses und des gebilligten und testierten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 mit dem
zusammengefassten Lagebericht für die SKW Stahl-Metallurgie
Holding AG und den SKW Metallurgie Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und
5, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, für das Geschäftsjahr 2013
Diese Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die
Gewinnverwendung können in den Geschäftsräumen der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG ('Gesellschaft') am Sitz der
Gesellschaft (Rathausplatz 11, 84579 Unterneukirchen,
Deutschland) sowie im Büro München der Gesellschaft
(Prinzregentenstraße 68, 81675 München, Deutschland) während
der Geschäftszeiten eingesehen werden. Abschriften der
genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage
kostenlos und unverzüglich übersandt. Von der Einberufung der
Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über die
Internetseite der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG
(http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/)
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernjahresabschluss bereits gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Regelungen erfolgt daher zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2013 erzielten Bilanzgewinn der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG von 17.722.213,34 EUR in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Frau Ines Kolmsee für ihre Amtszeit als Mitglied
des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen,
b) Herrn Reiner Bunnenberg für seine Amtszeit als
Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen,
c) Herrn Oliver Schuster für seine Amtszeit als
Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Titus Weinheimer für seine Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen,
b) Herrn Jochen Martin für seine Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen,
c) Herrn Armin Bruch für seine Amtszeit als Mitglied
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen,
d) Frau Sabine Kauper für ihre Amtszeit als Mitglied
des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen,
e) Herrn Dr. Dirk Markus für seine Amtszeit als
Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 Entlastung
zu erteilen,
f) Herrn Dr. Christoph Schlünken für seine Amtszeit
als Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Vertagung der
Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen
Vorstandsmitglieds Gerhard Ertl für das Geschäftsjahr 2011
Die Hauptversammlung vom 11. Juni 2013 hatte beschlossen, die
Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Gerhard Ertl,
der bis 30. September 2011 dem Vorstand der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG angehörte, für seine Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2011 zu vertagen.
Da der mit Herrn Ertl geführte Rechtsstreit zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung nach wie vor nicht
rechtskräftig beendet ist, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn
Gerhard Ertl für seine Amtszeit als Mitglied des Vorstands im
Geschäftsjahr 2011 erneut zu vertagen.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers für die mögliche
prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669
München, Deutschland,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2014
und
b) - für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und
der Zwischenlagebericht (§§ 37w, 37y
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2014 einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und der Zwischenlageberichts
zu bestellen.
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt zu Unterpunkten a) und b) jeweils einzeln
durchgeführt wird.
7. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 7 der Satzung aus sechs von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der
Aufsichtsrat ist nicht mitbestimmt. Gemäß § 7 Abs. 2 der
Satzung ist das Gremium des Aufsichtsrats grundsätzlich für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn
der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist. Die Hauptversammlung
kann gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung auch kürzere Amtsperioden
für die zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestimmen.
Die durch die Hauptversammlung vom 08. Juni 2011 gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrates Frau Sabine Kauper und Dr.
Christoph Schlünken hatten zum Ende des Jahres 2013 ihre Ämter
als Mitglieder des Aufsichtsrates niedergelegt. Das
Amtsgericht Traunstein bestellte als Nachfolger der
ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrates Frau Sabine
Kauper und Dr. Christoph Schlünken mit Beschluss vom 23.
Dezember 2013 Herrn Dr. Hans Liebler sowie mit Beschluss vom
14. Januar 2014 Frau Jutta Schull gemäß § 104 Aktiengesetz zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft. Dem Antrag der
Gesellschaft entsprechend wurde die Bestellung von Herrn Dr.
Hans Liebler sowie von Frau Jutta Schull auf das Ende der dem
Erlass des jeweiligen Bestellungsbeschlusses unmittelbar
nachfolgenden Hauptversammlung der Gesellschaft befristet. Aus
diesem Grund enden die Amtsperioden von Herrn Dr. Hans Liebler
und Frau Jutta Schull mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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April 23, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
Es ist beabsichtigt, dass die Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt zu jeder Person einzeln durchgeführt wird.
Auf Basis der Vorschläge des Nominierungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor,
folgende Personen in den Aufsichtsrat zu wählen, deren
Amtszeit mit Beendigung der Hauptversammlung beginnt und mit
Ablauf der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet.
a) Dr. Hans Liebler, Gräfelfing (Deutschland)
Lenbach Capital GmbH und Maxburg Capital Partners GmbH,
jeweils geschäftsführender Gesellschafter
Mitglied des Aufsichtsrats (seit 01. Januar 2014)
Der Vorgeschlagene hat zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* Augusta AG, München, (Deutschland)
* Grammer AG, Amberg (Deutschland)
* Identive Inc., Santa Ana, CA (USA)
* Washtec AG, Augsburg, (Deutschland)
b) Jutta Schull, Frankfurt am Main (Deutschland)
SGL Carbon GmbH, Business Unit Leiterin Kathoden &
Hochofenauskleidungen Mitglied des Aufsichtsrats (seit 14.
Januar 2014)
Die Vorgeschlagene hat zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung folgende weitere Mandate in inländischen
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* SGL CARBON Polska S.A., Racibórz (Polen)
Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung gem. Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex ('Kodex') die persönlichen und die
geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die
Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche
Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein
objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser
Empfehlung sind gemäß dem Kodex Aktionäre, die direkt oder
indirekt mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft halten. Abgesehen davon, dass die beiden
Kandidaten bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft sind, bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats hinsichtlich keines Kandidaten entsprechende
Umstände.
Aussagekräftige Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags mit der SKW
Stahl-Metallurgie GmbH
Zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG, Unterneukirchen
(Deutschland), und ihrer 100%igen Tochtergesellschaft SKW
Stahl-Metallurgie GmbH, Unterneukirchen (Deutschland), besteht
ein Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007.
Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts
vom 20. Februar 2013 sieht vor, dass Gewinnabführungsverträge
mit Organgesellschaften in der Rechtsform der GmbH zur
Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft künftig einen
sogenannten dynamischen Verweis auf die Vorschriften nach §
302 Aktiengesetz enthalten müssen. Diese Regelung sah der
Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007 bislang nicht vor.
Aus diesem Grund hat die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG mit
Datum vom 17. April 2014 eine Änderungsvereinbarung mit der
SKW Stahl-Metallurgie GmbH abgeschlossen. Die
Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG ist wie
bisher gegenüber der SKW Stahl-Metallurgie GmbH zur
Verlustübernahme verpflichtet. Der Ergebnisabführungsvertrag
wird um einen Verweis auf die Vorschriften über die
Verlustübernahme nach § 302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung ergänzt. Durch die dynamische Verweisung
erübrigen sich Anpassungen des Ergebnisabführungsvertrags
bei künftigen Änderungen der Vorschriften des § 302
Aktiengesetz.
In der Änderungsvereinbarung lautet die entsprechende
Formulierung wie folgt:
'(.) § 2.3.1 des Ergebnisabführungsvertrags vom 31. Juli
2007 wird wie folgt neu gefasst:
'Die SSM Holding ist entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme
gegenüber der SSM verpflichtet.'
(.)'
* Im Übrigen bleibt der Ergebnisabführungsvertrag
vom 31. Juli 2007 unverändert.
Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SKW
Stahl-Metallurgie GmbH auch der Zustimmung der
Hauptversammlung der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG. Die
Änderungsvereinbarung wird rückwirkend zum 1. Januar des
Jahres wirksam, in dem sie in das für die SKW
Stahl-Metallurgie GmbH zuständige Handelsregister eingetragen
wird.
Die SKW Stahl-Metallurgie Holding AG war zum Zeitpunkt des
Abschlusses der Änderungsvereinbarung alleinige
Gesellschafterin der SKW Stahl-Metallurgie GmbH und wird dies
auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund
ist eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen
gerichtlich bestellten Vertragsprüfer nicht erforderlich (§§
295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 Aktiengesetz).
Folgende Unterlagen liegen seit dem Tag der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen am Sitz der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG (Rathausplatz 11, 84579
Unterneukirchen, Deutschland) sowie im Büro München der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG (Prinzregentenstraße 68, 81675
München, Deutschland) während der Geschäftszeiten zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der
Gesellschaft
(http://www.skw-steel.com/investor-relations/hauptversammlung/)
zugänglich:
1. Die Änderungsvereinbarung vom 17. April 2014
zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der SKW
Stahl-Metallurgie GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag vom 31.
Juli 2007;
2. Der Ergebnisabführungsvertrag vom 31. Juli 2007
zwischen der SKW Stahl-Metallurgie Holding AG und der SKW
Stahl-Metallurgie GmbH in seiner ursprünglichen Fassung, auf
den sich die Änderungsvereinbarung vom 17. April 2014
bezieht;
3. Die Jahresabschlüsse der SKW Stahl-Metallurgie
Holding AG sowie der SKW Stahl-Metallurgie GmbH für die
letzten drei Geschäftsjahre;
4. Die zusammengefassten Lageberichte der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG sowie des SKW Metallurgie
Konzerns für die letzten drei Geschäftsjahre;
5. Der gemeinsame Bericht des Vorstands der SKW
Stahl-Metallurgie Holding AG und der Geschäftsführung der
SKW Stahl-Metallurgie GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a
Aktiengesetz, in dem die Änderungsvereinbarung im Einzelnen
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet wird.
Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf
Anfrage auch kostenlos und unverzüglich zugesandt. Sie werden
auch auf der Hauptversammlung zugänglich sein.
Die SKW Stahl-Metallurgie GmbH hat für die letzten drei
Geschäftsjahre zulässigerweise die Erleichterungen nach § 264
Abs. 3 Handelsgesetzbuch in Anspruch genommen und daher weder
Anhänge noch Lageberichte erstellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
der Änderungsvereinbarung vom 17. April 2014 zum
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SKW Stahl-Metallurgie
Holding AG und der SKW Stahl-Metallurgie GmbH vom 31. Juli
2007 zuzustimmen.
9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der
Gesellschaft
Es ist beabsichtigt, die Vertretungsregelung der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
