DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2014 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 23.04.2014 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901, ISIN DE000A1X3S30 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 4. Juni 2014, 10.00 Uhr, in der Weser-Ems-Halle Oldenburg, postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg, Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße/Ecke Maastrichter Straße stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2013 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 20.457.394,96 Euro ausweist, festzustellen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 20.457.394,96 Euro wie folgt zu verwenden: * Ausschüttung von 1,50 Euro je 10.761.529,50 dividendenberechtigter Stückaktie (Stück Euro 7.174.353) * Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt 9.500.000,00 Euro * Vortrag des verbleibenden Betrages auf neue 195.865,46 Rechnung (Gewinnvortrag) von Euro Die Dividende wird ab dem 6. Juni 2014 ausgezahlt. Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 205.667 Stück eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Im Oktober 2013 wurden darüber hinaus 20.000 neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung im Rahmen des Formwechsels ausgegeben, die erst für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem auf neue Rechnung vorzutragenden Teilbetrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG für das Geschäftsjahr 2013 Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 1. Oktober 2013 bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und firmierte unter CeWe Color Holding AG. Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft bis zu diesem Zeitpunkt allein durch den seinerzeitigen Vorstand der CeWe Color Holding AG ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunktes ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG für den Zeitraum bis zum 1. Oktober 2013. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 1. Oktober 2013 amtierenden Mitgliedern des seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2013 Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels am 1. Oktober 2013 besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2013 für den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 31. Dezember 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2013 jeweils personenbezogen im Wege der Einzelentlastung abzustimmen. a) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Dr. h. c. Hans-Jürgen Appelrath für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. b) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Prof. Dr. rer. pol. habil. Christiane Hipp für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. c) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 ausgeschiedenen Mitglied Herrn Dr. Christian Jacobs für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. d) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Otto Korte für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. e) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Corinna Linner für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. f) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Michael Paetsch für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. g) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Hans-Henning Wiegmann für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. h) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Vera Ackermann für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. i) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Michael Bühl für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. j) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Angelika Esser für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. k) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Udo Preuss für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. l) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Thorsten Sommer für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. m) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Stefan Soltmann für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
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Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien weitgehend ausgeschöpft ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 7.1. Erwerbsermächtigung Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 3. Juni 2017. Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden. 7.2. Arten des Erwerbs Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis oder die angepasste Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. 7.3. Verwendung der erworbenen Aktien Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: a) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre verkauft werden. b) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. c) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht. d) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden. Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg. e) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur zu einem Preis veräußert werden, der den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der
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