DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2014 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
CEWE Stiftung & Co. KGaA
Oldenburg
- ISIN DE0005403901, ISIN DE000A1X3S30 -
Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 4. Juni 2014, 10.00 Uhr,
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg,
Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße/Ecke
Maastrichter Straße
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2013, des Lageberichts für die Gesellschaft und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 jeweils mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. §
315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates
für das Geschäftsjahr 2013; Beschlussfassung über die
Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co.
KGaA zum 31. Dezember 2013
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden
Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs.
2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im
Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung
zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren
Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor,
den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA
zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung, der einen
Bilanzgewinn in Höhe von 20.457.394,96 Euro ausweist,
festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in
Höhe von 20.457.394,96 Euro wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung von 1,50 Euro je 10.761.529,50
dividendenberechtigter Stückaktie (Stück Euro
7.174.353)
* Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt 9.500.000,00
Euro
* Vortrag des verbleibenden Betrages auf neue 195.865,46
Rechnung (Gewinnvortrag) von Euro
Die Dividende wird ab dem 6. Juni 2014 ausgezahlt.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft derzeit gehaltenen 205.667 Stück eigenen Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Im
Oktober 2013 wurden darüber hinaus 20.000 neue Aktien im
Rahmen einer Kapitalerhöhung im Rahmen des Formwechsels
ausgegeben, die erst für das Geschäftsjahr 2014
dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der
Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der
Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung
entfallende Verwendungsbetrag mit dem auf neue Rechnung
vorzutragenden Teilbetrag verrechnet; der Hauptversammlung
wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG für das
Geschäftsjahr 2013
Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 1. Oktober 2013
bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer
Aktiengesellschaft und firmierte unter CeWe Color Holding AG.
Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft
bis zu diesem Zeitpunkt allein durch den seinerzeitigen
Vorstand der CeWe Color Holding AG ausgeübt. Gegenstand dieses
Tagesordnungspunktes ist daher die Entlastung des
seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG für den
Zeitraum bis zum 1. Oktober 2013.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2013 für den Zeitraum vom 1.
Januar 2013 bis zum 1. Oktober 2013 amtierenden Mitgliedern
des seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2013
Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels am 1. Oktober 2013
besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor,
der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als
persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2013 für den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 31.
Dezember 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder
für das Geschäftsjahr 2013 jeweils personenbezogen im Wege der
Einzelentlastung abzustimmen.
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Dr. h. c.
Hans-Jürgen Appelrath für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
b) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Prof. Dr. rer. pol.
habil. Christiane Hipp für das Geschäftsjahr 2013
Entlastung zu erteilen.
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013
ausgeschiedenen Mitglied Herrn Dr. Christian Jacobs für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
d) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Otto Korte für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
e) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Corinna Linner für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
f) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Michael
Paetsch für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
g) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Hans-Henning
Wiegmann für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
h) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Vera Ackermann für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
i) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Michael Bühl für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
j) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Angelika Esser für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
k) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Udo Preuss für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
l) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Thorsten Sommer für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
m) Die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Stefan Soltmann für
das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor,
die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung der BDO AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien weitgehend ausgeschöpft ist, soll
der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu
erteilen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in
der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem
Instrumentarium Gebrauch machen zu können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
7.1. Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 3.
Juni 2017. Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet
mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt,
oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals
der Gesellschaft entfallen dürfen.
Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal
oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden.
Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von
§ 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17
AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft
durchgeführt werden.
7.2. Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl der
persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die
Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs einer Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und
um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten
und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall
darf der angepasste Kaufpreis oder die angepasste
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten
drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung
einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das
Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren
gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
7.3. Verwendung der erworbenen Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben
werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere zu folgenden:
a) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre verkauft werden.
b) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
c) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können
sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt
werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der
Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in
Betracht.
d) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder standen,
zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht
weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden. Zu
dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die
Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg.
e) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine
Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder
durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Hierbei
dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur
zu einem Preis veräußert werden, der den durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die
Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen
mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung.
7.4. Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die
Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffer 7.3. lit. c) bis e) verwendet
werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende
Gesellschafterin im Falle der Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer
7.3. lit. a) an die Aktionäre der Gesellschaft das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
7.5. Sonstiges
Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.3 kann
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder
bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch
gemacht werden. Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die
aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. Die
Bestimmungen der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 26. April
2007, vom 28. Mai 2008 und vom 2. Juni 2010 zur Verwendung
der erworbenen eigenen Aktien bleiben für die auf Grund
dieser Ermächtigungen erworbenen Aktien unberührt.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die
Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Die CeWe Color Holding AG als Rechtsvorgängerin der
Gesellschaft hat in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010
einen Ermächtigungsbeschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum
Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 1. Juni 2015
befristet ist. Durch entsprechende Erwerbe ist diese
Ermächtigung jedoch zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend
ausgeschöpft. Daher soll der Gesellschaft bereits vor Ablauf
der bestehenden Ermächtigungsdauer durch eine neue
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit
gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft in sinnvollem
Umfang von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können.
Allerdings soll die Dauer der Ermächtigung auf einen Zeitraum
von drei Jahren begrenzt werden. Mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des
Erwerbs und der anschließenden Verwendung eigener Aktien
Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Der Erwerb kann direkt über die Börse oder mittels eines an
die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots durchgeführt werden. Dabei ist
der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl
der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der
Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss
der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner
Teile bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs zu
erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den
folgenden: Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien entweder
über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots wieder veräußern. In beiden Fällen bleibt
das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer
Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von
der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden können. Die
Hauptversammlung kann gemäß §§ 278 Abs. 3, 237 Abs. 3 Nr. 3
AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass
damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben
der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine
Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital.
Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren
Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen
Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit
die persönlich haftende Gesellschafterin die zurückerworbenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung
veräußert, anbietet oder gewährt insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde soll
der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten
Einzelfällen als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen anbieten zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien
anstelle oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als
Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können,
kann einen Vorteil beim Wettbewerb um attraktive
Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende
Durchführung von Unternehmenserwerben. Solche Entscheidungen
müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu
Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel
ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer
Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem
Zweck ist es erforderlich, dass die persönlich haftende
Gesellschafterin zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt wird. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob sie von
der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich
Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen konkretisieren. Sie wird die Ermächtigung nur dann
ausnutzen, wenn sie zu der Überzeugung gelangt, dass die
Wiederveräußerung oder Überlassung von eigenen Aktien zum
Zwecke des Unternehmenserwerbs und der damit verbundene
Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
