DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2014 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
CEWE Stiftung & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 23.04.2014 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901, ISIN DE000A1X3S30 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 4. Juni 2014, 10.00 Uhr, in der Weser-Ems-Halle Oldenburg, postalische Adresse: Europaplatz 12, D-26123 Oldenburg, Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße/Ecke Maastrichter Straße stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2013 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2013 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 20.457.394,96 Euro ausweist, festzustellen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 20.457.394,96 Euro wie folgt zu verwenden: * Ausschüttung von 1,50 Euro je 10.761.529,50 dividendenberechtigter Stückaktie (Stück Euro 7.174.353) * Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt 9.500.000,00 Euro * Vortrag des verbleibenden Betrages auf neue 195.865,46 Rechnung (Gewinnvortrag) von Euro Die Dividende wird ab dem 6. Juni 2014 ausgezahlt. Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 205.667 Stück eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Im Oktober 2013 wurden darüber hinaus 20.000 neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung im Rahmen des Formwechsels ausgegeben, die erst für das Geschäftsjahr 2014 dividendenberechtigt sind. Sollte sich bis zum Tag der Hauptversammlung der Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft verändern, so wird der auf die Änderung entfallende Verwendungsbetrag mit dem auf neue Rechnung vorzutragenden Teilbetrag verrechnet; der Hauptversammlung wird dann ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag vorgelegt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG für das Geschäftsjahr 2013 Bis zum Wirksamwerden des Formwechsels am 1. Oktober 2013 bestand die Gesellschaft in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und firmierte unter CeWe Color Holding AG. Aus diesem Grund wurde die Geschäftsführung der Gesellschaft bis zu diesem Zeitpunkt allein durch den seinerzeitigen Vorstand der CeWe Color Holding AG ausgeübt. Gegenstand dieses Tagesordnungspunktes ist daher die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG für den Zeitraum bis zum 1. Oktober 2013. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 1. Oktober 2013 amtierenden Mitgliedern des seinerzeitigen Vorstands der CeWe Color Holding AG Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2013 Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels am 1. Oktober 2013 besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2013 für den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 31. Dezember 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der ausgeschiedenen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2013 jeweils personenbezogen im Wege der Einzelentlastung abzustimmen. a) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Dr. h. c. Hans-Jürgen Appelrath für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. b) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Prof. Dr. rer. pol. habil. Christiane Hipp für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. c) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 ausgeschiedenen Mitglied Herrn Dr. Christian Jacobs für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. d) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Otto Korte für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. e) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Corinna Linner für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. f) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Prof. Dr. Michael Paetsch für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. g) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Hans-Henning Wiegmann für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. h) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Vera Ackermann für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. i) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Michael Bühl für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. j) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Angelika Esser für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. k) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Udo Preuss für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. l) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Thorsten Sommer für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. m) Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Stefan Soltmann für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -2-
Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien weitgehend ausgeschöpft ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 7.1. Erwerbsermächtigung Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 3. Juni 2017. Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden. 7.2. Arten des Erwerbs Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis oder die angepasste Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. 7.3. Verwendung der erworbenen Aktien Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: a) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre verkauft werden. b) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. c) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht. d) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrates Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden. Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg. e) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur zu einem Preis veräußert werden, der den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -3-
Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 7.4. Bezugsrechtsausschluss Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 7.3. lit. c) bis e) verwendet werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 7.3. lit. a) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. 7.5. Sonstiges Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.3 kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG von Konzerngesellschaften erworben wurden. Die Bestimmungen der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 26. April 2007, vom 28. Mai 2008 und vom 2. Juni 2010 zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien bleiben für die auf Grund dieser Ermächtigungen erworbenen Aktien unberührt. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung Die CeWe Color Holding AG als Rechtsvorgängerin der Gesellschaft hat in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2010 einen Ermächtigungsbeschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 1. Juni 2015 befristet ist. Durch entsprechende Erwerbe ist diese Ermächtigung jedoch zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend ausgeschöpft. Daher soll der Gesellschaft bereits vor Ablauf der bestehenden Ermächtigungsdauer durch eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft in sinnvollem Umfang von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Allerdings soll die Dauer der Ermächtigung auf einen Zeitraum von drei Jahren begrenzt werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der anschließenden Verwendung eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Der Erwerb kann direkt über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots durchgeführt werden. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner Teile bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs zu erleichtern. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien entweder über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In beiden Fällen bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß §§ 278 Abs. 3, 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen: Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit die persönlich haftende Gesellschafterin die zurückerworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert, anbietet oder gewährt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes. Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien anstelle oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können, kann einen Vorteil beim Wettbewerb um attraktive Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende Durchführung von Unternehmenserwerben. Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es erforderlich, dass die persönlich haftende Gesellschafterin zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob sie von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Sie wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn sie zu der Überzeugung gelangt, dass die Wiederveräußerung oder Überlassung von eigenen Aktien zum Zwecke des Unternehmenserwerbs und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung -4-
Festlegung der Bewertungsrelation die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiterhin als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Zu dem Kreis der Erwerbsberechtigten zählen auch die Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der CEWE COLOR Stiftung, Oldenburg. Insbesondere soll für die jeweils Berechtigten als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit geschaffen werden, die Aktien der Gesellschaft mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die Aktien sollen hierbei mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden können. Soweit diesen Personen die Aktien im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms angeboten werden, gilt eine Sperrfrist von vier Jahren. Hierzu ist jeweils der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner entsprechend §§ 278 Abs. 3, 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diesen entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Sie wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass - unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss - die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Im Übrigen wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2014, eine entsprechende Satzungsänderung sowie die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Das derzeitige genehmigte Kapital (§ 4 Absatz 3 der Satzung) läuft zum 27. Mai 2014 aus. Es soll deshalb erneuert werden, und zwar in Höhe des diesbezüglich gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrags, nämlich in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, welches zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen 8.1. Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals Die in § 4 Absatz 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bis zum 27. Mai 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 9.590.000,00 zu erhöhen, wird mit dem Wirksamwerden des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben. 8.2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 03. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 9.620.026,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 8.3. Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, a) um Spitzenbeträge auszugleichen; b) wenn die Aktien im einem Umfang, der 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. 8.4. Satzungsänderung § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 03. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 9.620.026,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen; b) wenn die Aktien im einem Umfang, der 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.' Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß §§ 278 Abs. 3, 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Aktiengesetz folgenden Bericht: Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) für Spitzenbeträge; Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es der persönlich haftenden Gesellschafterin im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Indem sich schon die Ermächtigung auf ein Volumen von 20% des Grundkapitals beschränkt, werden die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße geschützt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar. c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt der persönlich haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)