Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Epigenomics AG
Berlin
- ISIN: DE000A1K0516 / WKN: A1K051 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am Dienstag, dem 3. Juni 2014, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Deutsche
Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang
Charlottenstraße), 10117 Berlin.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und
den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315
Abs. 4 HGB sowie zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 2
Nr. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Kleine
Präsidentenstraße 1, 10178 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur
vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die
Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2013/I sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
in § 5 Abs. 9 der Satzung
Das Genehmigte Kapital 2013/I ist weitgehend ausgenutzt worden und
beläuft sich derzeit auf EUR 318.589,00. Vor dem Hintergrund, dass die
Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf
flexibel decken zu können, soll das Genehmigte Kapital 2013/I durch
ein neues Genehmigtes Kapital 2014/I in Höhe von bis zu EUR
1.351.089,00 (das entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte
Kapital 2013/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn
sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2014/I zur
Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das in § 5 Abs. 9 der Satzung geregelte Genehmigte
Kapital 2013/I wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer
Eintragung im Handelsregister wirksam.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2014/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 9 der
Satzung wie folgt gefasst:
'(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni
2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
1.351.089,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014/I). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige
Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10
%) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer -
zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder
nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze
sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die
neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder für den Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen)
anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Optionsrechten oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung
einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I
in § 5 Abs. 9 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu
erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2014/I nicht vor der Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/I in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/I nur
erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2014/I sichergestellt ist.
5.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2013/II sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
in § 5 Abs. 10 der Satzung
Wie zu Punkt 4 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf
angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu
können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2013/II im Betrag von
derzeit EUR 4.787.138,00 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014/II
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
