DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 23.04.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A1K0516 / WKN: A1K051 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG am Dienstag, dem 3. Juni 2014, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Deutsche Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang Charlottenstraße), 10117 Berlin. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB sowie zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2013 Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Kleine Präsidentenstraße 1, 10178 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 9 der Satzung Das Genehmigte Kapital 2013/I ist weitgehend ausgenutzt worden und beläuft sich derzeit auf EUR 318.589,00. Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll das Genehmigte Kapital 2013/I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014/I in Höhe von bis zu EUR 1.351.089,00 (das entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2013/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2014/I zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das in § 5 Abs. 9 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2013/I wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 9 der Satzung wie folgt gefasst: '(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.351.089,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen) anbieten zu können; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I in § 5 Abs. 9 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/I in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I sichergestellt ist. 5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/II sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 10 der Satzung Wie zu Punkt 4 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2013/II im Betrag von derzeit EUR 4.787.138,00 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014/II
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April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
in Höhe von bis zu insgesamt EUR 5.404.356,00 (das entspricht knapp 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2013/II nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2014/II zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das in § 5 Abs. 10 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2013/II wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 10 der Satzung wie folgt gefasst: '(10) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.404.356,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen) anbieten zu können; - für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/II nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/II in § 5 Abs. 10 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/II nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/II sichergestellt ist. 6. Beschlussfassung über die Anpassung der durch die Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals IX und von § 5 Abs. 5 der Satzung Die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Mai 2012 hat unter Punkt 8 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital IX) und die entsprechende Fassung von § 5 Abs. 5 der Satzung beschlossen. Am 6. Mai 2013 wurden in der ordentlichen Hauptversammlung unter Punkt 7 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Anpassung des Bedingten Kapitals IX und von § 5 Abs. 5 der Satzung beschlossen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde in 2013 teilweise durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht. Die Inhaber bzw. Gläubiger haben ihre Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen zum Teil ausgeübt. Der danach verbleibende Betrag des Bedingten Kapitals IX beläuft sich derzeit auf EUR 4.465.150,00. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist zum Teil unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Die entsprechende durch die Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 erteilte und auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist infolgedessen weitgehend aufgebraucht. Um der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs zu geben, sollen daher eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt und zu diesem Zweck die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, das Bedingte Kapital IX sowie § 5 Abs. 5 der Satzung, welche die Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilt bzw. beschlossen hat, angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Anpassung der durch die Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die am 6. Mai 2013 in Abschnitt a) zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts ('Ermächtigung 2013') wird insofern angepasst, als die im 3. Absatz von Ziffer (2) der Ermächtigung 2013 erteilte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch folgende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehenden neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt wird: 'Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet ('Neue Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts'). Diese Neue Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerden noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Wirksamwerden der
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