DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Epigenomics AG
Berlin
- ISIN: DE000A1K0516 / WKN: A1K051 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am Dienstag, dem 3. Juni 2014, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Deutsche
Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang
Charlottenstraße), 10117 Berlin.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und
den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315
Abs. 4 HGB sowie zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 2
Nr. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Kleine
Präsidentenstraße 1, 10178 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur
vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die
Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2013/I sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
in § 5 Abs. 9 der Satzung
Das Genehmigte Kapital 2013/I ist weitgehend ausgenutzt worden und
beläuft sich derzeit auf EUR 318.589,00. Vor dem Hintergrund, dass die
Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf
flexibel decken zu können, soll das Genehmigte Kapital 2013/I durch
ein neues Genehmigtes Kapital 2014/I in Höhe von bis zu EUR
1.351.089,00 (das entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte
Kapital 2013/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn
sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2014/I zur
Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das in § 5 Abs. 9 der Satzung geregelte Genehmigte
Kapital 2013/I wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer
Eintragung im Handelsregister wirksam.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2014/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 9 der
Satzung wie folgt gefasst:
'(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni
2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
1.351.089,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014/I). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige
Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10
%) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer -
zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder
nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze
sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die
neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder für den Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen)
anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Optionsrechten oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung
einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I
in § 5 Abs. 9 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu
erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2014/I nicht vor der Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/I in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/I nur
erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2014/I sichergestellt ist.
5.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2013/II sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
in § 5 Abs. 10 der Satzung
Wie zu Punkt 4 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf
angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu
können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2013/II im Betrag von
derzeit EUR 4.787.138,00 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014/II
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-
in Höhe von bis zu insgesamt EUR 5.404.356,00 (das entspricht knapp 40
% des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll
das bestehende Genehmigte Kapital 2013/II nur und erst dann aufgehoben
werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital
2014/II zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das in § 5 Abs. 10 der Satzung geregelte Genehmigte
Kapital 2013/II wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer
Eintragung im Handelsregister wirksam.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2014/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 10
der Satzung wie folgt gefasst:
'(10) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni
2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
5.404.356,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014/II). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die
neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder für den Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen)
anbieten zu können;
- für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für
Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer
Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse
erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2014/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung
einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/II nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/II
in § 5 Abs. 10 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu
erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2014/II nicht vor der Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/II in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/II nur
erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2014/II sichergestellt ist.
6.
Beschlussfassung über die Anpassung der durch die Hauptversammlung am
6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals IX und
von § 5 Abs. 5 der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Mai 2012 hat unter Punkt 8 der
Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital IX) und
die entsprechende Fassung von § 5 Abs. 5 der Satzung beschlossen. Am
6. Mai 2013 wurden in der ordentlichen Hauptversammlung unter Punkt 7
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
Anpassung des Bedingten Kapitals IX und von § 5 Abs. 5 der Satzung
beschlossen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde in 2013
teilweise durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
gemacht. Die Inhaber bzw. Gläubiger haben ihre Wandlungsrechte aus den
Wandelschuldverschreibungen zum Teil ausgeübt. Der danach verbleibende
Betrag des Bedingten Kapitals IX beläuft sich derzeit auf EUR
4.465.150,00.
Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist zum Teil unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Die entsprechende durch die
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 erteilte und auf 10 % des
Grundkapitals beschränkte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist
infolgedessen weitgehend aufgebraucht. Um der Gesellschaft zusätzliche
Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs zu
geben, sollen daher eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erteilt und zu diesem Zweck die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
das Bedingte Kapital IX sowie § 5 Abs. 5 der Satzung, welche die
Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilt
bzw. beschlossen hat, angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Anpassung der durch die Hauptversammlung am 6. Mai
2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die am 6. Mai 2013 in Abschnitt a) zu Punkt 7 der Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts ('Ermächtigung 2013') wird insofern angepasst,
als die im 3. Absatz von Ziffer (2) der Ermächtigung 2013
erteilte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch folgende
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Wirkung zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehenden neuen
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt wird:
'Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte (bzw.
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw.
der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet ('Neue Ermächtigung
zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts'). Diese Neue
Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts
gilt nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerden noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Neuen Ermächtigung zum
Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts. Auf die vorgenannte
10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Wirksamwerden der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -3-
vorliegenden Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss
des Bezugsrechts bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, die im Zeitraum vom Wirksamwerden der
vorliegenden Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss
des Bezugsrechts bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die ab dem
Wirksamwerden der vorliegenden Neuen Ermächtigung zum
Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht.'
Im Übrigen bleibt die Ermächtigung 2013 unverändert.
b) Anpassung des Bedingten Kapitals IX
Das Bedingte Kapital IX wird in Anpassung an den Beschluss in
Abschnitt a) wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
4.465.150,00 durch Ausgabe von bis zu 4.465.150 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien im anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw.
Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013
oder aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 5.
Mai 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013
oder nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach
Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
6. Mai 2013 oder nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bestimmten
niedrigeren Ausgabebetrag.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013
oder gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 und nur insoweit
durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, oder soweit rechtlich zulässig, wenn im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss
über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
vom Beginn dieses dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
c) Anpassung von § 5 Abs. 5 der Satzung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.465.150,00,
eingeteilt in bis zu 4.465.150 auf den Inhaber lautende
Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 je Aktie, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw.
Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 5. Mai 2018
begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 oder
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 in der Fassung
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis
zum 5. Mai 2018 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind
und diese Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 5. Mai 2018
begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus
Genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013
oder zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach
Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
6. Mai 2013 oder zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013
in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3.
Juni 2014 bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, oder soweit rechtlich zulässig, wenn im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
vom Beginn dieses dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -4-
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Bedingten Kapital IX zu ändern.'
7.
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals X und
Einfügung eines neuen § 5 Abs. 11 der Satzung
Vor dem Hintergrund, dass für die Gesellschaft die Flexibilität bei
der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs von großer Bedeutung
ist, soll eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen und
ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital X) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
und weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine
Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten
Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 1.586.206 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR
1.586.206,00 nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen bzw. Genussscheinbedingungen
dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu
gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können anstelle von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine im vorstehenden
Umfang auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines anderen
Staates begeben werden. Sie können auch durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben
werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw.
Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten
oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
(2) Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
Die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht
der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen gewährt wird,
wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten (bzw.
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options-
bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines
Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte (bzw.
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw.
der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options-
bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt (i) das Volumen dieser
Ermächtigung nicht übersteigen darf und (ii) 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls der Betrag des
Grundkapitals dann geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze
werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht.
Soweit Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne
Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
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DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -5-
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen
entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsverhältnis
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch
aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf
Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die
Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der
Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare
Optionsprämie erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung bzw. je
Genussschein zu beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren
Zuzahlung oder einer baren Optionsprämie nicht übersteigen.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden
Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das
unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine nach Maßgabe
der vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Auch
dann, wenn der Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung bzw.
des Genussrechts unterhalb des Nennbetrags liegt, kann das
Wandlungsverhältnis - soweit rechtlich zulässig - auch in Höhe
der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
bzw. eines Genussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt werden; §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Bei der
Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw.
Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder
eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet
werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und
der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des
Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in
jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden;
ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in
bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss, mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte betragen oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, betragen. In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der
Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe-
bzw. Genussscheinbedingungen entweder mindestens dem oben
genannten Mindestpreis entsprechen oder mindestens dem nicht
gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten
Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung
oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§
9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw.
Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum
Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw.
entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i)
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw.
Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder
Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern
oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw.
Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options-
bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des
Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung
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des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum
Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch
vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die
Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung
des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden
sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung
der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte vorsehen.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(5) Weitere Bestimmungen
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw.
Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn
Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der
Wandlung entspricht.
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden
können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien
bedient werden kann.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Option- bzw.
Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von
Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und
Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme
sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis
und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und ein
Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der
Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den Fall
vorzusehen, dass die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen
weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals X
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
1.586.206,00 durch Ausgabe von bis zu 1.586.206 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien im anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw.
Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014
bis zum 2. Juni 2019 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten
niedrigeren Ausgabebetrag.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014
und nur insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit
rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Einfügung eines neuen § 5 Abs. 11 der Satzung
In § 5 der Satzung wird folgender neuer Abs. 11 eingefügt:
'(11) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.586.206,00,
eingeteilt in bis zu 1.586.206 auf den Inhaber lautende
Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 je Aktie, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw.
Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni
2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden,
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2014 bis zum 2.
Juni 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind
und diese Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni
2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus
Genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 3. Juni
2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
