DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 23.04.2014 15:08 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A1K0516 / WKN: A1K051 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG am Dienstag, dem 3. Juni 2014, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Deutsche Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang Charlottenstraße), 10117 Berlin. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB sowie zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2013 Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Kleine Präsidentenstraße 1, 10178 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 9 der Satzung Das Genehmigte Kapital 2013/I ist weitgehend ausgenutzt worden und beläuft sich derzeit auf EUR 318.589,00. Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll das Genehmigte Kapital 2013/I durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014/I in Höhe von bis zu EUR 1.351.089,00 (das entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2013/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2014/I zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das in § 5 Abs. 9 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2013/I wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 9 der Satzung wie folgt gefasst: '(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.351.089,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen) anbieten zu können; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I in § 5 Abs. 9 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/I in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I sichergestellt ist. 5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/II sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 10 der Satzung Wie zu Punkt 4 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2013/II im Betrag von derzeit EUR 4.787.138,00 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014/II
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in Höhe von bis zu insgesamt EUR 5.404.356,00 (das entspricht knapp 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2013/II nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2014/II zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das in § 5 Abs. 10 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2013/II wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 10 der Satzung wie folgt gefasst: '(10) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.404.356,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen) anbieten zu können; - für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/II nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/II in § 5 Abs. 10 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/II nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/II sichergestellt ist. 6. Beschlussfassung über die Anpassung der durch die Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals IX und von § 5 Abs. 5 der Satzung Die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Mai 2012 hat unter Punkt 8 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital IX) und die entsprechende Fassung von § 5 Abs. 5 der Satzung beschlossen. Am 6. Mai 2013 wurden in der ordentlichen Hauptversammlung unter Punkt 7 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Anpassung des Bedingten Kapitals IX und von § 5 Abs. 5 der Satzung beschlossen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde in 2013 teilweise durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht. Die Inhaber bzw. Gläubiger haben ihre Wandlungsrechte aus den Wandelschuldverschreibungen zum Teil ausgeübt. Der danach verbleibende Betrag des Bedingten Kapitals IX beläuft sich derzeit auf EUR 4.465.150,00. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist zum Teil unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Die entsprechende durch die Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 erteilte und auf 10 % des Grundkapitals beschränkte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist infolgedessen weitgehend aufgebraucht. Um der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs zu geben, sollen daher eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt und zu diesem Zweck die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, das Bedingte Kapital IX sowie § 5 Abs. 5 der Satzung, welche die Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilt bzw. beschlossen hat, angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Anpassung der durch die Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die am 6. Mai 2013 in Abschnitt a) zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts ('Ermächtigung 2013') wird insofern angepasst, als die im 3. Absatz von Ziffer (2) der Ermächtigung 2013 erteilte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch folgende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehenden neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt wird: 'Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet ('Neue Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts'). Diese Neue Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerden noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Wirksamwerden der
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vorliegenden Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Wirksamwerden der vorliegenden Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die ab dem Wirksamwerden der vorliegenden Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.' Im Übrigen bleibt die Ermächtigung 2013 unverändert. b) Anpassung des Bedingten Kapitals IX Das Bedingte Kapital IX wird in Anpassung an den Beschluss in Abschnitt a) wie folgt geändert: Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 4.465.150,00 durch Ausgabe von bis zu 4.465.150 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 oder aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 5. Mai 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 oder nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 oder nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 oder gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 und nur insoweit durchzuführen, - wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder - wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder - wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, oder soweit rechtlich zulässig, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, vom Beginn dieses dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Anpassung von § 5 Abs. 5 der Satzung § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert: '(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.465.150,00, eingeteilt in bis zu 4.465.150 auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 oder aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 5. Mai 2018 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (b) die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 oder aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 5. Mai 2018 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder (c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 oder aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 5. Mai 2018 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus Genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 oder zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 oder zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, oder soweit rechtlich zulässig, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, vom Beginn dieses dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
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vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital IX zu ändern.' 7. Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals X und Einfügung eines neuen § 5 Abs. 11 der Satzung Vor dem Hintergrund, dass für die Gesellschaft die Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs von großer Bedeutung ist, soll eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital X) geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts (1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 1.586.206 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR 1.586.206,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'). Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines anderen Staates begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. (2) Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss Die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt (i) das Volumen dieser Ermächtigung nicht übersteigen darf und (ii) 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls der Betrag des Grundkapitals dann geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Soweit Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
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Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen. (3) Optionsrecht; Wandlungsverhältnis Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung oder einer baren Optionsprämie nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine nach Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Auch dann, wenn der Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des Genussrechts unterhalb des Nennbetrags liegt, kann das Wandlungsverhältnis - soweit rechtlich zulässig - auch in Höhe der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt werden; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. (4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss, mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen entweder mindestens dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder mindestens dem nicht gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung
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des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. (5) Weitere Bestimmungen Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Option- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Konzernunternehmens festzulegen. b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals X Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.586.206,00 durch Ausgabe von bis zu 1.586.206 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni 2019 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 und nur insoweit durchzuführen, - wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder - wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder - wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Einfügung eines neuen § 5 Abs. 11 der Satzung In § 5 der Satzung wird folgender neuer Abs. 11 eingefügt: '(11) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.586.206,00, eingeteilt in bis zu 1.586.206 auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (b) die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder (c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus Genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 3. Juni 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw.
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zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 3. Juni 2014 bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital X zu ändern.' 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und des § 5 Abs. 6 der Satzung Das derzeit bestehende Bedingte Kapital IV in Höhe von EUR 1.000,00 wird nicht mehr benötigt, da Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. August 2003 aufgestellten Aktienoptionsprogramm 03-07 der Gesellschaft nicht mehr ausgeübt werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Bedingte Kapital IV wird aufgehoben. b) § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(6) (freigelassen).' Die Nummerierung der nachfolgenden Absätze des § 5 der Satzung bleibt unverändert. 9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals V und von § 5 Abs. 7 der Satzung Auch das derzeit bestehende Bedingte Kapital V in Höhe von EUR 102.195,00 wird nicht mehr benötigt, da Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juli 2006 aufgestellten Aktienoptionsprogramm 06-10 der Gesellschaft nicht mehr ausgeübt werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Bedingte Kapital V wird aufgehoben. b) § 5 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(7) (freigelassen).' Die Nummerierung der nachfolgenden Absätze des § 5 der Satzung bleibt unverändert. 10. Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals VII und von § 5 Abs. 4 der Satzung Das durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital VII in Höhe von derzeit noch EUR 304.246,00 wird nicht mehr in voller Höhe benötigt, da Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2009 aufgestellten Aktienoptionsprogramm 09-13 der Gesellschaft nur noch für 27.731 Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 27.731,00 ausgeübt werden können und die durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 09-13 mit Ende des 31. Dezember 2013 ausgelaufen ist. Ferner soll auch der letzte Satz von § 5 Abs. 4 der Satzung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Der Betrag des Bedingten Kapitals VII wird von EUR 304.246,00 auf EUR 27.731,00 angepasst. b) In § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung werden die Worte 'ist um bis zu EUR 304.246,00, eingeteilt in bis zu 304.246' durch die Worte 'ist um bis zu EUR 27.731,00, eingeteilt in bis zu 27.731' ersetzt. c) § 5 Abs. 4 letzter Satz der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital VII anzupassen.' 11. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals VIII und des § 5 Abs. 8 der Satzung Das derzeit bestehende Bedingte Kapital VIII in Höhe von EUR 296.648,00 wird nicht mehr benötigt, da Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 aufgestellten Aktienoptionsprogramm 11-15 der Gesellschaft nicht mehr ausgeübt werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Bedingte Kapital VIII wird aufgehoben. b) § 5 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(8) (freigelassen).' Die Nummerierung der nachfolgenden Absätze des § 5 der Satzung bleibt unverändert. 12. Beschlussfassung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und entsprechende Änderungen der Satzung und von Hauptversammlungsbeschlüssen Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Die Aktien sollen in Namensaktien umgestellt werden. Namensaktien bieten verbesserte Möglichkeiten der Unternehmensinformation und Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären. Die Umstellung dient damit der Investor-Relations-Arbeit der Gesellschaft mit ihren Aktionären. Namensaktien sind darüber hinaus in verschiedenen ausländischen Rechtsordnungen üblich. Eine Umstellung spiegelt insofern auch die international ausgerichtete Tätigkeit der Gesellschaft wider und kann damit die Ansprache auch ausländischer Investoren verbessern. Zum Zweck der Umstellung auf Namensaktien sollen die Satzung sowie bestehende und in dieser Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 4 bis 7 und 10 beschlossene oder geänderte Ermächtigungen, Satzungsänderungen, Genehmigte und Bedingte Kapitalia entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Die bei Wirksamwerden der in Abschnitt b) beschlossenen Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung bestehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden im Verhältnis 1 : 1 in auf den Namen lautende Stückaktien umgewandelt, soweit in einem nach dem Zeitpunkt dieser Beschlussfassung gefassten Kapitalerhöhungsbeschluss nicht ausdrücklich in Abweichung von diesem Beschluss etwas Abweichendes bestimmt wird. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien zu veranlassen. b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten, so lauten sie auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; elektronische Postadressen und ihre Änderungen sollen jeweils angegeben werden.' c) § 16 Abs. 4 und 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Personen berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich gemäß Absatz 5 bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. (5) Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; in der Einberufung kann eine kürzere, in Tage zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.' d) aa) Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital VII) und die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital IX) werden dahingehend geändert, dass die Erhöhung anstelle durch Ausgabe von auf den Inhaber lautende Stammaktien durch Ausgabe von auf den Namen lautende Stammaktien erfolgt. bb) Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2013 in Abschnitt a) zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird dahingehend geändert, dass die Wandlungs-
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