DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Epigenomics AG
Berlin
- ISIN: DE000A1K0516 / WKN: A1K051 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG
am Dienstag, dem 3. Juni 2014, um 10.00 Uhr, im Gebäude der Deutsche
Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang
Charlottenstraße), 10117 Berlin.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und
den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315
Abs. 4 HGB sowie zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 2
Nr. 5 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html
sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Kleine
Präsidentenstraße 1, 10178 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur
vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die
Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2013/I sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014/I mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
in § 5 Abs. 9 der Satzung
Das Genehmigte Kapital 2013/I ist weitgehend ausgenutzt worden und
beläuft sich derzeit auf EUR 318.589,00. Vor dem Hintergrund, dass die
Gesellschaft darauf angewiesen ist, einen etwaigen Finanzierungsbedarf
flexibel decken zu können, soll das Genehmigte Kapital 2013/I durch
ein neues Genehmigtes Kapital 2014/I in Höhe von bis zu EUR
1.351.089,00 (das entspricht knapp 10 % des aktuell bestehenden
Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte
Kapital 2013/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn
sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2014/I zur
Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das in § 5 Abs. 9 der Satzung geregelte Genehmigte
Kapital 2013/I wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer
Eintragung im Handelsregister wirksam.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2014/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 9 der
Satzung wie folgt gefasst:
'(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni
2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
1.351.089,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014/I). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige
Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10
%) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser
Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer -
zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht
übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien
anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder
nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze
sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund
von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden
sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die
neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder für den Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen)
anbieten zu können;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern von
Optionsrechten oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung
einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/I
in § 5 Abs. 9 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu
erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2014/I nicht vor der Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/I in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/I nur
erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2014/I sichergestellt ist.
5.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2013/II sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2014/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
in § 5 Abs. 10 der Satzung
Wie zu Punkt 4 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf
angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu
können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2013/II im Betrag von
derzeit EUR 4.787.138,00 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2014/II
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-
in Höhe von bis zu insgesamt EUR 5.404.356,00 (das entspricht knapp 40
% des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll
das bestehende Genehmigte Kapital 2013/II nur und erst dann aufgehoben
werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital
2014/II zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das in § 5 Abs. 10 der Satzung geregelte Genehmigte
Kapital 2013/II wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer
Eintragung im Handelsregister wirksam.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2014/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 10
der Satzung wie folgt gefasst:
'(10) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni
2019 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
5.404.356,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014/II). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die
neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder für den Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen)
anbieten zu können;
- für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für
Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer
Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse
erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2014/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung
einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2014/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/II nur zusammen mit der
beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2014/II
in § 5 Abs. 10 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu
erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen
Genehmigten Kapitals 2014/II nicht vor der Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/II in das
Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2013/II nur
erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2014/II sichergestellt ist.
6.
Beschlussfassung über die Anpassung der durch die Hauptversammlung am
6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten
oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Anpassung des Bedingten Kapitals IX und
von § 5 Abs. 5 der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Mai 2012 hat unter Punkt 8 der
Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital IX) und
die entsprechende Fassung von § 5 Abs. 5 der Satzung beschlossen. Am
6. Mai 2013 wurden in der ordentlichen Hauptversammlung unter Punkt 7
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
Anpassung des Bedingten Kapitals IX und von § 5 Abs. 5 der Satzung
beschlossen. Von dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts wurde in 2013
teilweise durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
gemacht. Die Inhaber bzw. Gläubiger haben ihre Wandlungsrechte aus den
Wandelschuldverschreibungen zum Teil ausgeübt. Der danach verbleibende
Betrag des Bedingten Kapitals IX beläuft sich derzeit auf EUR
4.465.150,00.
Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist zum Teil unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Die entsprechende durch die
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 erteilte und auf 10 % des
Grundkapitals beschränkte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist
infolgedessen weitgehend aufgebraucht. Um der Gesellschaft zusätzliche
Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs zu
geben, sollen daher eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erteilt und zu diesem Zweck die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,
das Bedingte Kapital IX sowie § 5 Abs. 5 der Satzung, welche die
Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung erteilt
bzw. beschlossen hat, angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Anpassung der durch die Hauptversammlung am 6. Mai
2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung
zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die am 6. Mai 2013 in Abschnitt a) zu Punkt 7 der Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts ('Ermächtigung 2013') wird insofern angepasst,
als die im 3. Absatz von Ziffer (2) der Ermächtigung 2013
erteilte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch folgende
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Wirkung zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachstehenden neuen
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt wird:
'Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte (bzw.
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw.
der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet ('Neue Ermächtigung
zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts'). Diese Neue
Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts
gilt nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerden noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Neuen Ermächtigung zum
Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts. Auf die vorgenannte
10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Wirksamwerden der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -3-
vorliegenden Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss
des Bezugsrechts bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, die im Zeitraum vom Wirksamwerden der
vorliegenden Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss
des Bezugsrechts bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die ab dem
Wirksamwerden der vorliegenden Neuen Ermächtigung zum
Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage
anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht.'
Im Übrigen bleibt die Ermächtigung 2013 unverändert.
b) Anpassung des Bedingten Kapitals IX
Das Bedingte Kapital IX wird in Anpassung an den Beschluss in
Abschnitt a) wie folgt geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
4.465.150,00 durch Ausgabe von bis zu 4.465.150 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien im anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw.
Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013
oder aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 5.
Mai 2018 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013
oder nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach
Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
6. Mai 2013 oder nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bestimmten
niedrigeren Ausgabebetrag.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013
oder gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 und nur insoweit
durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, oder soweit rechtlich zulässig, wenn im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss
über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
vom Beginn dieses dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
c) Anpassung von § 5 Abs. 5 der Satzung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt geändert:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.465.150,00,
eingeteilt in bis zu 4.465.150 auf den Inhaber lautende
Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 je Aktie, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw.
Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 5. Mai 2018
begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 oder
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 in der Fassung
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis
zum 5. Mai 2018 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind
und diese Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 6. Mai 2013 oder aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 6. Mai 2013 in der Fassung des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 bis zum 5. Mai 2018
begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus
Genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013
oder zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 in der Fassung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 jeweils zu
bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach
Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
6. Mai 2013 oder zu dem nach Maßgabe des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013
in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3.
Juni 2014 bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, oder soweit rechtlich zulässig, wenn im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
vom Beginn dieses dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -4-
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Bedingten Kapital IX zu ändern.'
7.
Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals X und
Einfügung eines neuen § 5 Abs. 11 der Satzung
Vor dem Hintergrund, dass für die Gesellschaft die Flexibilität bei
der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs von großer Bedeutung
ist, soll eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen und
ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital X) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
und weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine
Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten
Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 1.586.206 auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR
1.586.206,00 nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen bzw. Genussscheinbedingungen
dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu
gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen können anstelle von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine im vorstehenden
Umfang auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies umfasst auch
eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren
('Aktienlieferungsrecht').
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer
in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines anderen
Staates begeben werden. Sie können auch durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben
werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw.
Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten
oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen
eingeteilt.
(2) Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
Die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht
der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen gewährt wird,
wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem
oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen
Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft
nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten (bzw.
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options-
bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines
Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte (bzw.
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw.
der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options-
bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder
Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der
Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt (i) das Volumen dieser
Ermächtigung nicht übersteigen darf und (ii) 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls der Betrag des
Grundkapitals dann geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze
werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen oder Genussrechte aus genehmigtem
Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine
Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht.
Soweit Genussrechte ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne
Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -5-
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte
obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen
entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsverhältnis
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch
aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf
Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die
Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der
Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare
Optionsprämie erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung bzw. je
Genussschein zu beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen bzw. der
Genussscheine zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren
Zuzahlung oder einer baren Optionsprämie nicht übersteigen.
Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden
Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das
unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre
Teilschuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine nach Maßgabe
der vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Auch
dann, wenn der Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung bzw.
des Genussrechts unterhalb des Nennbetrags liegt, kann das
Wandlungsverhältnis - soweit rechtlich zulässig - auch in Höhe
der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
bzw. eines Genussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt werden; §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Bei der
Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw.
Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines
Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder
eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet
werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und
der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der
Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des
Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in
jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden;
ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in
bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss, mit Ausnahme der Fälle,
in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte betragen oder - für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist,
die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, betragen. In den Fällen einer Options- bzw.
Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der
Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe-
bzw. Genussscheinbedingungen entweder mindestens dem oben
genannten Mindestpreis entsprechen oder mindestens dem nicht
gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten
Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussrechte zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung
oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§
9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw.
Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum
Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw.
entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i)
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw.
Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder
Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern
oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw.
Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options-
bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des
Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -6-
des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum
Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch
vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je
Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die
Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung
des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options-
bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden
sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung
der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte vorsehen.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(5) Weitere Bestimmungen
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw.
Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen
Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu
liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn
Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der
Wandlung entspricht.
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden
können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien
bedient werden kann.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Option- bzw.
Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Festlegung
einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von
Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und
Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme
sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis
und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und ein
Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der
Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den Fall
vorzusehen, dass die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen
weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
begebenden Konzernunternehmens festzulegen.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals X
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
1.586.206,00 durch Ausgabe von bis zu 1.586.206 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien im anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw.
Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014
bis zum 2. Juni 2019 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten
niedrigeren Ausgabebetrag.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014
und nur insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch
gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung
verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit
rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe
unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Einfügung eines neuen § 5 Abs. 11 der Satzung
In § 5 der Satzung wird folgender neuer Abs. 11 eingefügt:
'(11) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.586.206,00,
eingeteilt in bis zu 1.586.206 auf den Inhaber lautende
Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 1,00 je Aktie, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
(a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw.
Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni
2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden,
von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder
(b) die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2014 bis zum 2.
Juni 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind
und diese Verpflichtung erfüllen oder
(c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die
Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Juni 2014 bis zum 2. Juni
2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden,
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus
Genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 3. Juni
2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -7-
zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses vom 3. Juni 2014 bestimmten
niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den
Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der
Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden
ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die
neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar
vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Bedingten Kapital X zu ändern.'
8.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und des
§ 5 Abs. 6 der Satzung
Das derzeit bestehende Bedingte Kapital IV in Höhe von EUR 1.000,00
wird nicht mehr benötigt, da Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. August 2003 aufgestellten
Aktienoptionsprogramm 03-07 der Gesellschaft nicht mehr ausgeübt
werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Bedingte Kapital IV wird aufgehoben.
b) § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'(6) (freigelassen).'
Die Nummerierung der nachfolgenden Absätze des § 5 der Satzung
bleibt unverändert.
9.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals V und von §
5 Abs. 7 der Satzung
Auch das derzeit bestehende Bedingte Kapital V in Höhe von EUR
102.195,00 wird nicht mehr benötigt, da Optionsrechte aus dem nach
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juli 2006
aufgestellten Aktienoptionsprogramm 06-10 der Gesellschaft nicht mehr
ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Bedingte Kapital V wird aufgehoben.
b) § 5 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'(7) (freigelassen).'
Die Nummerierung der nachfolgenden Absätze des § 5 der Satzung
bleibt unverändert.
10.
Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals VII und von
§ 5 Abs. 4 der Satzung
Das durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter Punkt 10 der
Tagesordnung beschlossene Bedingte Kapital VII in Höhe von derzeit
noch EUR 304.246,00 wird nicht mehr in voller Höhe benötigt, da
Optionsrechte aus dem nach Maßgabe des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2009 aufgestellten Aktienoptionsprogramm
09-13 der Gesellschaft nur noch für 27.731 Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 27.731,00 ausgeübt
werden können und die durch die Hauptversammlung am 11. Mai 2009 unter
Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Optionsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 09-13 mit Ende des
31. Dezember 2013 ausgelaufen ist. Ferner soll auch der letzte Satz
von § 5 Abs. 4 der Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Der Betrag des Bedingten Kapitals VII wird von
EUR 304.246,00 auf EUR 27.731,00 angepasst.
b) In § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung werden die Worte
'ist um bis zu EUR 304.246,00, eingeteilt in bis zu 304.246'
durch die Worte 'ist um bis zu EUR 27.731,00, eingeteilt in
bis zu 27.731' ersetzt.
c) § 5 Abs. 4 letzter Satz der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital VII
anzupassen.'
11.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals VIII und
des § 5 Abs. 8 der Satzung
Das derzeit bestehende Bedingte Kapital VIII in Höhe von EUR
296.648,00 wird nicht mehr benötigt, da Optionsrechte aus dem nach
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011
aufgestellten Aktienoptionsprogramm 11-15 der Gesellschaft nicht mehr
ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Das Bedingte Kapital VIII wird aufgehoben.
b) § 5 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'(8) (freigelassen).'
Die Nummerierung der nachfolgenden Absätze des § 5 der Satzung
bleibt unverändert.
12.
Beschlussfassung über die Umstellung der auf den Inhaber lautenden
Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien und entsprechende
Änderungen der Satzung und von Hauptversammlungsbeschlüssen
Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Die Aktien
sollen in Namensaktien umgestellt werden. Namensaktien bieten
verbesserte Möglichkeiten der Unternehmensinformation und
Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären. Die Umstellung
dient damit der Investor-Relations-Arbeit der Gesellschaft mit ihren
Aktionären. Namensaktien sind darüber hinaus in verschiedenen
ausländischen Rechtsordnungen üblich. Eine Umstellung spiegelt
insofern auch die international ausgerichtete Tätigkeit der
Gesellschaft wider und kann damit die Ansprache auch ausländischer
Investoren verbessern.
Zum Zweck der Umstellung auf Namensaktien sollen die Satzung sowie
bestehende und in dieser Hauptversammlung unter den
Tagesordnungspunkten 4 bis 7 und 10 beschlossene oder geänderte
Ermächtigungen, Satzungsänderungen, Genehmigte und Bedingte Kapitalia
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Die bei Wirksamwerden der in Abschnitt b)
beschlossenen Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung bestehenden
auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden im Verhältnis 1 :
1 in auf den Namen lautende Stückaktien umgewandelt, soweit in
einem nach dem Zeitpunkt dieser Beschlussfassung gefassten
Kapitalerhöhungsbeschluss nicht ausdrücklich in Abweichung von
diesem Beschluss etwas Abweichendes bestimmt wird. Der
Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige
für die Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien zu
veranlassen.
b) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen. Trifft
bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine
Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder
auf den Namen lauten, so lauten sie auf den Namen. Die
Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das
Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu
machen; elektronische Postadressen und ihre Änderungen sollen
jeweils angegeben werden.'
c) § 16 Abs. 4 und 5 der Satzung werden wie folgt neu
gefasst:
'(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur die Personen berechtigt, die im
Aktienregister eingetragen sind und sich gemäß Absatz 5 bei
der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden.
(5) Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; in der
Einberufung kann eine kürzere, in Tage zu bemessende Frist für
die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen.'
d)
aa) Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2009
unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene bedingte
Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital VII) und die von der
Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 7
beschlossene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital IX)
werden dahingehend geändert, dass die Erhöhung anstelle
durch Ausgabe von auf den Inhaber lautende Stammaktien durch
Ausgabe von auf den Namen lautende Stammaktien erfolgt.
bb) Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2013 in
Abschnitt a) zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird dahingehend geändert, dass die Wandlungs-
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April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -8-
und Optionsrechte bzw. -pflichten und Aktienlieferungsrechte
der Gesellschaft sich auf auf den Namen lautende Stückaktien
beziehen.
cc) Ziffer 10 Buchstabe a) der von der
Hauptversammlung am 11. Mai 2009 in Abschnitt A. zu
Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 09-13) wird wie
folgt geändert: 'Jedes einzelne Bezugsrecht berechtigt den
Bezugsberechtigten zum Bezug einer auf den Namen lautenden
Stammaktie der Gesellschaft im anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 gegen Zahlung des
Ausübungspreises.'
dd) § 5 Abs. 4 Satz 1 und § 5 Abs. 5 Satz 1 der
Satzung in der Fassung, die sie im Zeitpunkt der Eintragung
der vorliegenden Änderung im Handelsregister jeweils haben,
werden insofern geändert, als jeweils die Worte 'auf den
Inhaber lautende Stammaktien' durch die Worte 'auf den Namen
lautende Stammaktien' ersetzt werden.
e) Die derzeitigen § 5 Abs. 9 Satz 1 und § 5 Abs. 10
Satz 1 der Satzung in der Fassung, die sie im Zeitpunkt des
Eintragung der vorliegenden Änderung im Handelsregister
jeweils haben, werden insofern geändert, als jeweils die Worte
'auf den Inhaber lautenden Stammaktien' durch die Worte 'auf
den Namen lautenden Stammaktien' ersetzt werden.
f) In § 5 Abs. 9 Satz 1 der Satzung in der Fassung der
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vom 3. Juni 2014
(Tagesordnungspunkt 4) werden die Worte 'auf den Inhaber
lautenden Stammaktien' durch die Worte 'auf den Namen
lautenden Stammaktien' ersetzt.
g) In § 5 Abs. 10 Satz 1 der Satzung in der Fassung
der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vom 3. Juni
2014 (Tagesordnungspunkt 5) werden die Worte 'auf den Inhaber
lautenden Stammaktien' durch die Worte 'auf den Namen
lautenden Stammaktien' ersetzt.
h) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014
in Abschnitt b) zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Anpassung
des Bedingten Kapitals IX werden die Worte 'auf den Inhaber
lautenden Stammaktien' durch die Worte 'auf den Namen
lautenden Stückaktien' ersetzt. Ferner werden im Beschluss der
Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 in Abschnitt c) zu Punkt 6
der Tagesordnung über die Anpassung von § 5 Abs. 5 der Satzung
in § 5 Abs. 5 Satz 1 der Satzung die Worte 'auf den Inhaber
lautende Stammaktien' durch die Worte 'auf den Namen lautende
Stammaktien' ersetzt.
i) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014
in Abschnitt a) zu Punkt 7 der Tagesordnung über die
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer
Kombination dieser Instrumente sowie in Abschnitt b) zu Punkt
7 der Tagesordnung über die Schaffung des neuen Bedingten
Kapitals X werden jeweils die Worte 'auf den Inhaber lautende
Stückaktien' durch die Worte 'auf den Namen lautende
Stückaktien', die Worte 'auf den Inhaber lautenden
Stückaktien' durch die Worte 'auf den Namen lautenden
Stückaktien', die Worte 'auf den Inhaber lautende Stückaktie'
durch die Worte 'auf den Namen lautende Stückaktie' und die
Worte 'auf den Inhaber lautenden Stammaktien' durch die Worte
'auf den Namen lautenden Stammaktien' ersetzt. Ferner werden
im Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2014 in
Abschnitt c) zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Einfügung
eines neuen § 5 Abs. 11 der Satzung die Worte 'auf den Inhaber
lautende Stammaktien' durch die Worte 'auf den Namen lautende
Stammaktien' ersetzt.
j) Der Vorstand wird angewiesen,
aa) die Beschlussfassungen gemäß Abschnitten a) bis
e) (soweit sie der Eintragung im Handelsregister bedürfen)
mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister
anzumelden, dass ihre Eintragung gleichzeitig erfolgt;
bb) die Beschlussfassung gemäß Abschnitt f) mit der
Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
die Eintragung nicht vor der Eintragung der
Beschlussfassungen gemäß Abschnitten a) bis e) (soweit sie
der Eintragung im Handelsregister bedürfen) und nicht vor
der Eintragung der Beschlussfassung der Hauptversammlung am
3. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 4 erfolgt;
cc) die Beschlussfassung gemäß Abschnitt g) mit der
Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
die Eintragung nicht vor der Eintragung der
Beschlussfassungen gemäß Abschnitten a) bis e) (soweit sie
der Eintragung im Handelsregister bedürfen) und nicht vor
der Eintragung der Beschlussfassung der Hauptversammlung am
3. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 5 erfolgt; und
dd) die Beschlussfassung gemäß Abschnitt h) mit der
Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
die Eintragung nicht vor der Eintragung der
Beschlussfassungen gemäß Abschnitten a) bis e) (soweit sie
der Eintragung im Handelsregister bedürfen) und nicht vor
der Eintragung der Beschlussfassung der Hauptversammlung am
3. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 6 (soweit sie der
Eintragung im Handelsregister bedarf) erfolgt;
ee) die Beschlussfassung gemäß Abschnitt i) mit der
Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass
die Eintragung nicht vor der Eintragung der
Beschlussfassungen gemäß Abschnitten a) bis e) (soweit sie
der Eintragung im Handelsregister bedürfen) und nicht vor
der Eintragung der Beschlussfassung der Hauptversammlung am
3. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 7 (soweit sie der
Eintragung im Handelsregister bedarf) erfolgt.
13.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft UHY
Deutschland AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das
Geschäftsjahr 2014 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichtes zu wählen.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft UHY Deutschland AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Erklärung im Sinne der Ziffer
7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.
***
Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 4 und 5 gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts im Rahmen der unter den Punkten 4 und 5 der Tagesordnung
vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitalia 2014/I und 2014/II gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils einen
schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht
wird.
In der Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 wurde beschlossen, den
Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 5. Mai 2018 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.196.784 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). In derselben
Hauptversammlung wurde der Vorstand ferner ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
27. Juni 2016 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
4.787.138,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2013/II). Das Genehmigte Kapital 2013/I ist im Oktober 2013 weitgehend
ausgenutzt worden und beläuft sich auf nur noch EUR 318.589,00.
Gemeinsam betragen die Genehmigten Kapitalia 2013/I und 2013/II
derzeit somit EUR 5.105.727,00. Das entspricht etwa 38 % des
derzeitigen Grundkapitals.
Bei Berücksichtigung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der
Gesellschaft sowie vor dem Hintergrund des Umstands, dass Epi proColon(R)
im Fall des erfolgreichen Abschlusses des Zulassungsverfahrens in den
U.S.A. kommerzialisiert werden muss, reicht das derzeitige
Gesamtvolumen der bestehenden Genehmigten Kapitalia 2013/1 und 2013/II
aus Sicht des Vorstands nicht aus, um die Gesellschaft in die Lage zu
versetzen, einen etwaigen Finanzbedarf kurzfristig zu decken und mit
Blick auf die strategischen und operativen Herausforderungen flexibel
reagieren zu können. Mit den Vorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 4
und 5 soll der Vorstand daher ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.351.089,00
(Genehmigtes Kapital 2014/I) bzw. um bis zu insgesamt EUR 5.404.356,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -9-
(Genehmigtes Kapital 2014/II) jeweils gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu
erhöhen. Damit entspricht die Höhe des Genehmigten Kapitals 2014/I
knapp 10 % und die Höhe des Genehmigten Kapitals 2014/II knapp 40 %
des bestehenden Grundkapitals.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I und des Genehmigten
Kapitals 2014/II haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Das Bezugsrecht kann dabei auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts
(§ 186 Abs. 5 AktG) gewährt werden.
In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll danach sowohl im
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014/I als auch des Genehmigten
Kapitals 2014/II in den folgenden zwei Fällen möglich sein:
- Das Bezugsrecht soll jeweils zunächst für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die
Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen
Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge
können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der
Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses
ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den
einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich
höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen
der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig.
Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
dient daher der Praktikabilität und der erleichterten
Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des
Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der
Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von
Spitzenbeträgen klein gehalten wird.
- Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zum anderen
jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die
Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb anderer
Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen,
einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien
anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen
Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und
Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen
Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Zu den
Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden
können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft
bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten
nicht in bar, sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu
begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre
Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu
verbessern. Ferner kann sie es der Gesellschaft erlauben,
mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei
der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen
Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der
Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien
zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch
externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im
Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014/I sieht darüber hinaus zwei
weitere Fälle vor, in denen ein Bezugsrechtsausschluss möglich sein
soll:
- Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden
können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage,
Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell
und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen
operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls
auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres
Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei
Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag.
Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der
Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen
Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt
werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den
Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand
den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - unter
Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie
das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch
die Hauptversammlung am 3. Juni 2014 erteilten Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die
Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann
wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach
Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird
bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift
erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte
oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die
Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein
Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht.
Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung
getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des
Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich
die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner
Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher
sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
- Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -10-
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen
ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen
Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher
Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein
Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options-
und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren
Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen
Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern
oder Gläubigern der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren
Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien
eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder
Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von
ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als
wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw.
Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw.
Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden
Emissionen (Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte) mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der
erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014/II sieht
schließlich einen weiteren Fall vor, in dem ein
Bezugsrechtsausschluss möglich sein soll:
- Das Bezugsrecht soll danach ausgeschlossen werden
können, wenn die Aktien gegen Bareinlagen im Rahmen von
Kapitalerhöhungen ausgegeben werden, die für Zwecke einer
Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung an
einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen. Die Aktien der
Gesellschaft sind bislang nur in Deutschland zum Handel an
einer Wertpapierbörse zugelassen. Die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft ist demgegenüber international ausgelegt. Das
wird sich weiter verstärken, sollte Epi proColon(R) nach
einem erfolgreichen Abschluss des Zulassungsverfahrens in
den U.S.A. dort kommerzialisiert werden können. Vor diesem
Hintergrund kann sich die Einführung der Aktien der
Gesellschaft an einer oder mehreren ausländischen Börsen, z.
B. in den U.S.A., als sinnvoll erweisen, um zusätzliche
Anlegerkreise für eine Investition in Aktien der
Gesellschaft zu gewinnen und dadurch den Investorenkreis zu
erweitern. Die Gewinnung zusätzlicher Investorenkreise kann
insbesondere die Möglichkeiten der zukünftigen
Eigenkapitalaufnahme verbessern, der positiven Entwicklung
des Aktienkurses dienen und dessen Volatilität vermindern.
Vor diesem Hintergrund kann sich eine Auslandsnotierung
darüber hinaus vorteilhaft auf die Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Aufnahme von Fremdmitteln auswirken, indem
die Fremdmittelaufnahme einfacher oder die Gesellschaft in
die Lage versetzt wird, bei der Beschaffung von Fremdmitteln
günstigere Konditionen zu vereinbaren. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht im Zusammenhang mit einer
Börseneinführung im Ausland über die flexiblere
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft hinaus auch - im
Interesse des Unternehmens und damit auch seiner Aktionäre -
eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis,
also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen Abschlag. Der Vorstand wird bei der
Entscheidung über die Ausübung der Ermächtigung anhand der
konkreten Umstände prüfen, ob eine Auslandsnotierung der
Aktien der Gesellschaft und ein Ausschluss des Bezugsrechts
für diesen Zweck unter Berücksichtigung der Belange der
Aktionäre im Unternehmensinteresse liegen. Das gilt auch für
die Festlegung der Bedingungen einer etwaigen
Börseneinführung. Insofern wird der Vorstand sicherstellen,
dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein
angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu
diesem Zweck wird er insbesondere den Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch
externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im
Einzelfall jeweils sinnvoll ist.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter
Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der
Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2014/I oder des Genehmigten Kapitals 2014/II berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die ordentliche Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 hat unter Punkt 7
eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination
dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts ('Ermächtigung
2013') sowie die Anpassung des Bedingten Kapitals IX und von § 5 Abs.
5 der Satzung beschlossen. Von der Ermächtigung 2013 wurde in 2013 zum
Teil durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch
gemacht. Die Inhaber bzw. Gläubiger haben ihre Wandlungsrechte aus den
Wandelschuldverschreibungen teilweise ausgeübt. Der danach
verbleibende Betrag des Bedingten Kapitals IX beläuft sich derzeit auf
EUR 4.465.150,00.
Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen ist zum Teil unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Die entsprechende durch die
Hauptversammlung vom 6. Mai 2013 im 3. Absatz von Ziffer (2) der
Ermächtigung 2013 erteilte und auf 10 % des Grundkapitals beschränkte
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ('Bisherige Ermächtigung zum
Vereinfachten Bezugsrechtsausschluss') ist infolgedessen weitgehend
aufgebraucht. Um der Gesellschaft zusätzliche Flexibilität bei der
Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs zu geben, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Punkt 6 der
Tagesordnung daher vor, eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ('Neue Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des
Bezugsrechts') zu erteilen und zu diesem Zweck die Ermächtigung 2013,
das Bedingte Kapital IX sowie § 5 Abs. 5 der Satzung anzupassen.
Die Neue Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts
ersetzt für die Zukunft die Bisherige Ermächtigung zum Vereinfachten
Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand erstattet zur vorgeschlagenen Neuen Ermächtigung zum
Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der
nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
Die nachstehend dargestellten Anforderungen an die Ausnutzung der
Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechen grundsätzlich den Anforderungen an die Ausnutzung der
Bisherigen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts.
Die Bisherige Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des
Bezugsrechts ist jedoch in erheblichem Umfang ausgenutzt. Die Anzahl
von Schuldverschreibungen und Genussrechten mit Options-/Wandelrechten
bzw. -pflichten und Aktienlieferungsrechten, die auf ihrer Grundlage
ausgegeben werden können, ist daher beschränkt. Um der Gesellschaft
die möglichst flexible Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs zu
ermöglichen, soll daher eine neue Ermächtigung beschlossen werden, die
noch nicht ausgenutzt ist. Damit wird sichergestellt, dass die Anzahl
von Schuldverschreibungen und Genussrechten mit Options-/Wandelrechten
bzw. -pflichten und Aktienlieferungsrechten, die auf Grundlage der
Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden können, größer ist als auf der Grundlage der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -11-
Bisherigen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts. Das liegt aus Sicht des Vorstands insbesondere deshalb im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre, weil Epi proColon(R) im Fall des erfolgreichen Abschlusses des Zulassungsverfahrens in den U.S.A. kommerzialisiert werden muss. Eine solche Kommerzialisierung wird voraussichtlich zu einem nennenswerten Investitionsbedarf für die Gesellschaft führen. Um diesen Investitionsbedarf - zu möglichst günstigen Bedingungen - decken zu können und damit die Kommerzialisierung von Epi proColon(R) im Fall des erfolgreichen Abschlusses des Zulassungsverfahrens in den U.S.A. finanzieren zu können, ist für die nachhaltige Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung. Durch die Neue Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder der Options-/Wandelgenussrechte bzw. der Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihe- bzw. Genussrechtskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte, der Options- bzw. Wandlungspflichten oder des Aktienlieferungsrechts zur Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Neue Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts. Dabei werden eigene Aktien, die nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen neuen Aktien angerechnet, die bei einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit der Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts vor einer nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte erfolgt; sie vermindern damit das Volumen der Aktien, die aufgrund der Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden können. Dasselbe gilt für Aktien, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit der Neuen Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Auch solche Aktien werden auf die 10 %-Grenze angerechnet. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Zur Feststellung, ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten eintritt, kann der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts verglichen werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschlussvorschlag sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Ausübung eines Aktienlieferungsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Neue Ermächtigung zum Vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelanleihen, Genussrechte oder einer Kombination dieser Instrumente nebst Ausschluss des Bezugsrechts im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Options-, Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte soll ein neues Bedingtes Kapital X geschaffen und ein entsprechender neuer § 5 Abs. 11 der Satzung eingefügt werden. Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird: Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 sowie die Schaffung des neuen Bedingten Kapitals X in Höhe von bis zu EUR 1.586.206,00 sollen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -12-
die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft
zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft,
den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'), verbunden sind
(§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Auf Genussrechte steht den
Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon
zu, ob mit den Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht verbunden sind. Soweit den
Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen oder
Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit
Gebrauch machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein
Kreditinstitut, ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag
gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von
Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. §
186 Abs. 5 AktG).
Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der
erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ferner umfasst der
Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der
Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von
Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug auf die ein
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das
hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits
ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw.
Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss im Fall eines
Bezugsrechtsausschlusses jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ermittelten
Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der
sich nach der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Genussrechte
erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die
Bedingungen der Schuldverschreibungen oder der Genussrechte den
jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe
Rechnung tragen können. Im Falle von Options-/Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft kann der Options- bzw.
Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn dieser
niedriger als der oben genannte Mindestpreis ist. Durch diese
Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die
Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich
platzieren zu können.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder der Options-/Wandelgenussrechte
bzw. der Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht gegen Barzahlung zu
einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen
bzw. dieser Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe
Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von
Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zu erreichen. Eine
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei
Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der
Konditionen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte) bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten auch dann ein
Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Anleihe- bzw. Genussrechtskonditionen und so zu
nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung
(Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen
während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft
ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse
von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten.
Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur
Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte, der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder des Aktienlieferungsrechts zur Verfügung
gestellt werden darf, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im
Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall
einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene
Aktien, die nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden, sowie diejenigen neuen Aktien angerechnet, die bei einer
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser
Ermächtigung vor einer nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen oder
Genussrechte erfolgt; sie vermindern damit das Volumen der Aktien, die
aufgrund der Ermächtigung unter Ausnutzung eines
Bezugsrechtsausschlusses gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden können. Dasselbe gilt für Aktien, in Bezug auf
die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben
worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht. Auch solche Aktien werden auf die 10
%-Grenze angerechnet. Über die vorstehende Grenze von 10 % hinaus ist
der Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ferner auf das Volumen der Ermächtigung, d. h. auf
1.586.206 neue Aktien beschränkt.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Zur
Feststellung, ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten eintritt, kann der hypothetische Marktwert der
Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts verglichen
werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis
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April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -13-
allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschlussvorschlag sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Ausübung eines Aktienlieferungsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. Soweit Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Die vorstehend wiedergegebenen Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 4 und 5 sowie zu Tagesordnungspunkt 6 und zu Tagesordnungspunkt 7 können ab Einberufung im Internet unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Kleine Präsidentenstraße 1, 10178 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 3. Juni 2014 zugänglich sein. *** Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.510.892,00 und ist eingeteilt in 13.510.892 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 13.510.892. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. 2. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre befugt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Dies ist vorliegend der Beginn des 13. Mai 2014, d. h. der 13. Mai 2014, 0.00 Uhr (MESZ). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der Adresse Epigenomics AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com bis spätestens zum Ablauf des 27. Mai 2014, d. h. bis spätestens zum 27. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. 3. Stimmrechtsvertretung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die vorstehend unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen zu beachten, die mit diesem geklärt werden sollten. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Stimmrechtsvertreter erklärten Bevollmächtigung und eines etwaigen Widerrufs der Bevollmächtigung stehen folgende Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung: Epigenomics AG Frau Antje Zeise Kleine Präsidentenstraße 1 10178 Berlin oder per Telefax: +49 (0) 30 24345-555 oder per E-Mail: HV@epigenomics.com Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der Epigenomics AG unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen in Textform übermittelt. Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind die vorstehend unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen erteilt werden; die Weisungserteilung bedarf ebenfalls der Textform. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Bevollmächtigung und die Weisungen müssen bis spätestens Montag, den 2. Juni 2014, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Adresse zugehen, die in dem Vollmachtsvordruck für die Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter angegeben ist. Dasselbe gilt für den etwaigen
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April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
Widerruf einer Vollmacht und die Änderung von Weisungen, die den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind.
Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, die Rechte
in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen
anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die
den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen
Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen, und die von
der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter
werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine
Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der
Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die
Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen und ihm Weisungen zu erteilen; Bevollmächtigte haben
dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von
ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht
berechtigt sind.
Weitere Unterlagen und Informationen (einschließlich von
Vollmachtsvordrucken) erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte; sie sind ebenfalls auf der Internetseite der
Epigenomics AG unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html
zugänglich.
4. Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, §
127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum
Ablauf des 3. Mai 2014, d. h. bis zum 3. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ),
zugegangen sein. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Epigenomics AG zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes
Verlangen an:
Epigenomics AG
Vorstand
z. Hd. Frau Antje Zeise
Kleine Präsidentenstraße 1
10178 Berlin
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html
bekannt gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens der
dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§
122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind
und sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen im Sinne
der vorstehend genannten Bestimmungen halten.
Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG, §
127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen.
Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des
Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG, § 127
AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der
Adresse:
Epigenomics AG
Frau Antje Zeise
Kleine Präsidentenstraße 1
10178 Berlin
oder per Telefax: +49 (0) 30 24345-555
oder per E-Mail: HV@epigenomics.com
spätestens bis zum Ablauf des 19. Mai 2014, d. h. bis zum 19. Mai
2014, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen
Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge
(nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Die §§ 126 Abs. 2, 127
Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, unter denen
Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden
müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln
unter der Internetadresse der Epigenomics AG
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen
Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1, §
127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht
worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die
Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu
erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche
Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG nennt die
Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern
darf.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122
Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG sind auf
der Internetseite der Epigenomics AG unter
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html
zugänglich gemacht.
5. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu
Punkt 1 der Tagesordnung und die Vorstandsberichte zu den Punkten 4
und 5 sowie zu Punkt 6 und zu Punkt 7 der Tagesordnung, sowie weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung/2014.html
abrufbar.
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen werden
auch während der Hauptversammlung am 3. Juni 2014 zugänglich sein.
Berlin, im April 2014
Epigenomics AG
Der Vorstand
23.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Epigenomics AG
Kleine Präsidentenstr. 1
10178 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 243450
Fax: +49 30 24345555
E-Mail: ir@epigenomics.com
Internet: http://www.epigenomics.com
ISIN: DE000A1K0516
WKN: A1K051
Börsen: Frankfurter Wertpapierbörse
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
