DJ DGAP-HV: UMS United Medical Systems International AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
UMS United Medical Systems International AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
UMS United Medical Systems International AG
Hamburg
- ISIN DE0005493654 -
- WKN 549365 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 4. Juni 2014, um 11:00 Uhr
im Grand Elysée, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
des Unternehmens ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der UMS United Medical
Systems International AG zum 31. Dezember 2013 sowie des
zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der UMS United
Medical Systems International AG für das Geschäftsjahr 2013,
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
AktG am 24. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Der Vorstand
und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der
Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im
Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf
der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der
Tagesordnung gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der UMS United Medical Systems International
AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 2.675.358,97 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je EUR 2.616.717,40
dividendenberechtigter Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung EUR 58.641,50
Bilanzgewinn EUR 2.675.358,97
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die
von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung gehaltenen Stück 115.616 eigenen Aktien.
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht
dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
Die Dividende soll ab dem 5. Juni 2014 ausgezahlt werden. Die
Dividendenausschüttung erfolgt aus dem steuerlichen
Einlagekonto der Gesellschaft gemäß § 27
Körperschaftsteuergesetz und damit steuerfrei.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Mitglied des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 der Gesellschaft zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der ERNST & YOUNG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 6 Abs. 2 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2014)
Der Vorstand der UMS United Medical Systems International AG
ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2010
ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
2. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR
3.008.129,95 (gerundet) durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 2.707.317 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist am
18. Juni 2010 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg
eingetragen worden. Von ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht
worden. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu
versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen
entsprechend rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein
neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung
des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 6 Abs. 2 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2010) wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen
Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 6 Abs.
2 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
'2. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 3. Juni 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.008.129,95 (gerundet) durch
einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014). Die Zahl der Stückaktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen:
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) wenn die Kapitalerhöhung zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erfolgt;
d) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
den Betrag von insgesamt EUR 601.626,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der
erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss (der Höchstbetrag) bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: UMS United Medical Systems International -2-
e) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen ausgegeben
werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag
von EUR 1.203.252,00 nicht überschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien
entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, die nach dem 4. Juni 2014 in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach
dem 4. Juni 2014 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung
entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 6 Abs. 1 und 2 sowie § 7 Abs.
1 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 1 AktG:
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2014) soll der Verwaltung
für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im
Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes
Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit
von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann.
Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden,
wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt
des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne
einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine
solche Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an
einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an
der Gesellschaft aufrecht erhalten. Dies gilt insbesondere
auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht
unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter
Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im
Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.
Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung
vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die
Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist
erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie
Aktionäre vor Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können.
Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es
erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts soll es der Verwaltung ermöglichen, die
Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen durch
Ausgabe von Belegschaftsaktien an der Gesellschaft zu
beteiligen, um sie dadurch zu einem besonderen Einsatz für die
Gesellschaft zu motivieren und enger an die Gesellschaft zu
binden. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall
prüfen, wie weit es im Interesse der Gesellschaft liegt, unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals Belegschaftsaktien
auszugeben, anstatt ein Aktienoptionsprogramm aufzulegen.
Die in Buchstabe d) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals
und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung
des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf
10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der
Ausgabepreis der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der
schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht
wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der
Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der
Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße
berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen
Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden;
durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine
Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt,
ist angesichts des liquiden Marktes für UMS-Aktien
gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch
tatsächlich realisiert werden kann.
Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und
zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in
die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens
drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen)
Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten
ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein
Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen,
das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: UMS United Medical Systems International -3-
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine
bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen
auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine
Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann.
So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von
Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und
gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären
den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso
reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein
Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen,
soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den
Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die
Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen
Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung
zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so
dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder
entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch
wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten
Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch
die Ausgabe eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus
dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an
einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten
Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in
der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung
einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener
Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des
Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu sehen.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung
erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der
Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung
während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur
einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und
(ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der
Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der
Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den
Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der
gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.
Die in Buchstabe e) vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies
ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass
in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer
Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien
der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft
die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr
kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der
Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige
Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Lizenzrechte oder
Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei
über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu
müssen. Im Hinblick auf den bei solchen Sachkapitalerhöhungen
notwendigen Ausschluss des Bezugsrechts schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, den Handlungsrahmen für solche
Kapitalerhöhungen ebenfalls auf rund 20% des bestehenden
Grundkapitals zu begrenzen.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den
umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der
Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig
abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder
teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener
Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der
Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe
von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen
Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen,
wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung
des genehmigten Kapitals folgt.
* * * * *
Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der UMS United Medical Systems International AG,
Borsteler Chaussee 53, 22453 Hamburg, die nachfolgenden Unterlagen zur
Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus und
sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter http://www.umsag.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung 2014'
zugänglich:
* die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten
Unterlagen;
* der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2
AktG.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen
bzw. zugänglich sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.016.261,00. Es ist eingeteilt in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
4.873.284 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 4.873.284 Stück. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 115.616 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines in Textform erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Mai 2014, 24.00 Uhr unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Anmeldeadresse) zugehen: UMS United Medical Systems International AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Fax: +49 (0) 89/889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes ist vom depotführenden Institut in deutscher oder englischer Sprache abzufassen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 14. Mai 2014, 0.00 Uhr (der Nachweisstichtag) zu beziehen. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Aktienbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Telefax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 3. Juni 2014 (Zugang) postalisch, per Telefax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse zu übermitteln: UMS United Medical Systems International AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: umsag@better-orange.de Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 300.813,05 oder Stück 243.665 ganzen Aktien) erreichen (die Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur (gegebenenfalls gerichtlichen) Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 1, 2 i.V.m. 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 4. Mai 2014, 24.00 Uhr zugehen. Wir bitten, entsprechendes Verlangen an folgende Adresse zu senden: UMS United Medical Systems International AG - Vorstand - Borsteler Chaussee 53 22453 Hamburg
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
