DJ DGAP-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
ALBA SE
Köln
- ISIN DE0006209901 -/- WKN 620990 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung der ALBA SE ein. Sie findet statt am Dienstag, den 3.
Juni 2014, um 10:00 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr) im KOMED im MediaPark
GmbH, Im MediaPark 6, 50670 Köln, 1. OG, Raum 2 und 3.
I. Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE am 3. Juni 2014:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes und des
Konzernlageberichtes der ALBA SE einschließlich des
erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Verwaltungsrates für
das Geschäftsjahr 2013
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 9.
April 2014 den von den geschäftsführenden Direktoren
vorgelegten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2013
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG
festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über
den Jahresabschluss bedarf es daher nicht. Der
Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner
Sitzung am 9. April 2014 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2
AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu
beschließen. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für den Zeitraum der
dualistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für den Zeitraum
der dualistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für den Zeitraum
der monistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden geschäftsführenden Direktoren für den Zeitraum der
monistisch strukturierten Gesellschaft Entlastung zu erteilen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
der ALBA SE und der ALBA SE-Gruppe für das Geschäftsjahr 2014
zu wählen.
7. Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrats
Mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 hat Herr Dr. Werner Holzmayer
sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der ALBA SE
niedergelegt. Dementsprechend ist ein Mitglied des
Verwaltungsrats neu zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, längstens
jedoch bis zum 27. Mai 2017,
Frau Patricia Hauswald, wohnhaft in Stahnsdorf,
Steuerberaterin,
in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Ziffer 5.4.1 Abs.
4 Deutscher Corporate Governance Kodex zu Tagesordnungspunkt 7
Patricia Hauswald
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate
Governance Kodex
keine
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungsvertrages mit der profitara deutschland
gmbh
Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die profitara
deutschland gmbh mit Sitz in Köln als abhängige Gesellschaft
haben am 9. April 2014 einen Beherrschungsvertrag gemäß § 291
Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungsvertrag hat
folgenden Wortlaut:
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen
ALBA SE, Köln,
- nachfolgend 'ALBA SE' genannt -
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 70443) eingetragenen
profitara deutschland gmbh, Köln,
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Präambel
Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
§ 1
Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der ALBA SE. Die ALBA SE ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Die ALBA SE kann der Geschäftsführung der
Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
§ 2
Verlustübernahme
Die ALBA SE ist entsprechend den Vorschriften des §
302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während
der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 3
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der
Hauptversammlung der ALBA SE abgeschlossen. Er wird wirksam
mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
Organgesellschaft.
(2) Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines
Geschäftsjahres mit einer Kündigungsfrist von einem Monat
gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Geschäftsjahr.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die ALBA SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht sowie im
Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder der ALBA SE.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat die ALBA SE den
Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
§ 4
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine
Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die
Parteien verpflichten sich in diesem Fall, die unwirksame oder
undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und
durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt
bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie
nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn
sie diesen Punkt bedacht hätten.
Köln, den 9. April 2014
ALBA SE
_______________________________________
Köln, den 9. April 2014
profitara deutschland gmbh
_______________________________________
Der Verwaltungsrat der ALBA SE sowie die
Gesellschafterversammlung der profitara deutschland gmbh haben
dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt. Der
Beherrschungsvertrag bedarf darüber hinaus der Zustimmung der
Hauptversammlung der ALBA SE.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen
der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der profitara
deutschland gmbh, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9.
April 2014 wird zugestimmt.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungsvertrages mit der INTERSEROH
Dienstleistungs GmbH
Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die INTERSEROH
Dienstleistungs GmbH mit Sitz in Köln als abhängige
Gesellschaft haben am 9. April 2014 einen Beherrschungsvertrag
gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungsvertrag
hat folgenden Wortlaut:
BEHERRSCHUNGSVERTRAG
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen
ALBA SE, Köln,
- nachfolgend 'ALBA SE' genannt -
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 23522) eingetragenen
INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln,
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Präambel
Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
§ 1
Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der ALBA SE. Die ALBA SE ist demgemäß berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Die ALBA SE kann der Geschäftsführung der
Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
§ 2
Verlustübernahme
Die ALBA SE ist entsprechend den Vorschriften des §
302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
gemäß § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während
der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 3
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der
Hauptversammlung der ALBA SE abgeschlossen. Er wird wirksam
mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
Organgesellschaft.
(2) Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines
Geschäftsjahres mit einer Kündigungsfrist von einem Monat
gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Geschäftsjahr.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die ALBA SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund
berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte
aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht sowie im
Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der
Organgesellschaft oder der ALBA SE.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat die ALBA SE den
Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
§ 4
Schlussbestimmungen
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine
Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der
übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die
Parteien verpflichten sich in diesem Fall, die unwirksame oder
undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und
durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt
bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie
nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn
sie diesen Punkt bedacht hätten.
Köln, den 9. April 2014
ALBA SE
_______________________________________
Köln, den 9. April 2014
INTERSEROH Dienstleistungs GmbH
_______________________________________
Der Verwaltungsrat der ALBA SE sowie die
Gesellschafterversammlung der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH
haben dem Beherrschungsvertrag bereits zugestimmt. Der
Beherrschungsvertrag bedarf darüber hinaus der Zustimmung der
Hauptversammlung der ALBA SE.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Dem Abschluss des Beherrschungsvertrages zwischen
der ALBA SE als herrschendem Unternehmen und der INTERSEROH
Dienstleistungs GmbH, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9.
April 2014 wird zugestimmt.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ALBA
Scrap and Metals Holding GmbH
Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der ALBA Scrap
and Metals Holding GmbH mit Sitz in Dortmund, am 2. November
2009 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Dieser Vertrag ist Grundlage für die
ertragsteuerliche Organschaft. Aufgrund einer Änderung der
gesetzlichen Vorschriften setzt die steuerliche Anerkennung
der ertragsteuerlichen Organschaft im Hinblick auf die
Regelung der Verlustübernahme eine so genannte dynamische
Verweisung auf § 302 AktG, also eine Vereinbarung der
Vertragsparteien über die Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung voraus.
Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft
fortführen zu können, bedarf daher der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag der Anpassung an die neuen
gesetzlichen Anforderungen.
Die ALBA SE als herrschendes Unternehmen und die ALBA Scrap
and Metals Holding GmbH als abhängige Gesellschaft haben am 9.
April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:
ÄNDERUNGSVEREINBARUNG
ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
VOM 2. NOVEMBER 2009
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen
ALBA SE, Köln,
- nachfolgend 'ALBA SE' genannt -
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts Dortmund (HRB 4317)
eingetragenen ALBA Scrap and Metals Holding GmbH, Dortmund,
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Präambel
Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
Die ALBA SE (damals firmierend unter INTERSEROH SE) und die
Organgesellschaft (damals firmierend unter INTERSEROH Hansa Recycling
GmbH) haben am 2. November 2009 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Unternehmensvertrag' genannt)
abgeschlossen, der am 11. November 2009 im Handelsregister eingetragen
wurde.
In Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen an den Verweis
auf die Vorschriften des § 302 AktG gemäß dem neu gefassten § 17 KStG
soll der Unternehmensvertrag diesbezüglich geändert werden.
Hierzu treffen die Parteien die folgende Vereinbarung:
Der Unternehmensvertrag wird in § 3 (Verlustübernahme) geändert und
wie folgt neu gefasst:
'§ 3
Verlustübernahme
Die ALBA SE (in dem Unternehmensvertrag als IS SE bezeichnet)
ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung gegenüber der Organgesellschaft (in dem
Unternehmensvertrag als IS Hansa bezeichnet) zur
Verlustübernahme verpflichtet.'
Im Übrigen bleibt der Unternehmensvertrag unverändert.
Köln, den 9. April 2014
ALBA SE
_______________________________________
Dortmund, den 9. April 2014
ALBA Scrap and Metals Holding GmbH
_______________________________________
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat der
Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die
Änderungsvereinbarung bedarf darüber hinaus der Zustimmung der
Hauptversammlung der ALBA SE und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der ALBA Scrap and Metals Holding
GmbH.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA
SE als herrschendem Unternehmen und der ALBA Scrap and Metals
Holding GmbH, Dortmund, als abhängiger Gesellschaft vom 9.
April 2014 wird zugestimmt.
11. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der
INTERSEROH Management GmbH
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der INTERSEROH
Management GmbH mit Sitz in Köln, am 28. Juli 2010 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dieser Vertrag ist ebenfalls Grundlage für die
ertragsteuerliche Organschaft.
Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft
fortführen zu können, haben die ALBA SE als herrschendes
Unternehmen und die INTERSEROH Management GmbH als abhängige
Gesellschaft am 9. April 2014 eine Änderungsvereinbarung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die
Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:
ÄNDERUNGSVEREINBARUNG
ZUM BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
VOM 28. JULI 2010
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen
ALBA SE, Köln,
- nachfolgend 'ALBA SE' genannt -
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 66663) eingetragenen
INTERSEROH Management GmbH, Köln,
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Präambel
Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
Die ALBA SE (damals firmierend unter INTERSEROH SE) und die
Organgesellschaft haben am 28. Juli 2010 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Unternehmensvertrag' genannt)
abgeschlossen, der am 24. August 2010 im Handelsregister eingetragen
wurde.
In Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen an den Verweis
auf die Vorschriften des § 302 AktG gemäß dem neu gefassten § 17 KStG
soll der Unternehmensvertrag diesbezüglich geändert werden.
Hierzu treffen die Parteien die folgende Vereinbarung:
Der Unternehmensvertrag wird in § 3 (Verlustübernahme) geändert und
wie folgt neu gefasst:
'§ 3
Verlustübernahme
Die ALBA SE (in dem Unternehmensvertrag als IS SE bezeichnet)
ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung gegenüber der Organgesellschaft (in dem
Unternehmensvertrag als IS Management bezeichnet) zur
Verlustübernahme verpflichtet.'
Im Übrigen bleibt der Unternehmensvertrag unverändert.
Köln, den 9. April 2014
ALBA SE
_______________________________________
Köln, den 9. April 2014
INTERSEROH Management GmbH
_______________________________________
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat der
Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die
Änderungsvereinbarung bedarf darüber hinaus der Zustimmung der
Hauptversammlung der ALBA SE sowie der
Gesellschafterversammlung der INTERSEROH Management GmbH.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA
SE als herrschendem Unternehmen und der INTERSEROH Management
GmbH, Köln, als abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird
zugestimmt.
12. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des Gewinnabführungsvertrages mit der INTERSEROH
Dienstleistungs GmbH
Die ALBA SE hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der INTERSEROH
Dienstleistungs GmbH mit Sitz in Köln, am 26. Oktober 1997
einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag
ist ebenfalls Grundlage für die ertragsteuerliche Organschaft.
Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft
fortführen zu können, haben die ALBA SE als herrschendes
Unternehmen und die INTERSEROH Dienstleistungs GmbH als
abhängige Gesellschaft am 9. April 2014 eine
Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat folgenden
Wortlaut:
ÄNDERUNGSVEREINBARUNG
ZUM GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
VOM 16. OKTOBER 1997
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen
ALBA SE, Köln,
- nachfolgend 'ALBA SE' genannt -
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 23522) eingetragenen
INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln,
- nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt -
Präambel
Die ALBA SE ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.
Die ALBA SE (damals firmierend als INTERSEROH Aktiengesellschaft zur
Verwertung von Sekundärrohstoffen) und die Organgesellschaft (damals
firmierend als ISD INTERSEROH Entsorgungsdienstleistungs GmbH) haben
am 16. Oktober 1997 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der
am 23. Januar 1998 im Handelsregister eingetragen wurde.
In Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen an den Verweis
auf die Vorschriften des § 302 AktG gemäß dem neu gefassten § 17 KStG
soll der Gewinnabführungsvertrag diesbezüglich geändert werden.
Hierzu treffen die Parteien die folgende Vereinbarung:
Der Gewinnabführungsvertrag wird in § 2 (Verlustübernahme) geändert
und wie folgt neu gefasst:
'§ 2
Verlustübernahme
Die ALBA SE (im Gewinnabführungsvertrag als Organträger
bezeichnet) ist gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung gegenüber der
Organgesellschaft zur Verlustübernahme verpflichtet.'
Im Übrigen bleibt der Gewinnabführungsvertrag unverändert.
Köln, den 9. April 2014
ALBA SE
_______________________________________
Köln, den 9. April 2014
INTERSEROH Dienstleistungs GmbH
_______________________________________
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat der
Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die
Änderungsvereinbarung bedarf darüber hinaus der Zustimmung der
Hauptversammlung der ALBA SE sowie der
Gesellschafterversammlung der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE als herrschendem
Unternehmen und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH, Köln, als
abhängiger Gesellschaft vom 9. April 2014 wird zugestimmt.
II. Weitere Angaben
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen
Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der
Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer
Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform
erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den
13. Mai 2014, 0:00 Uhr MESZ (sog. Nachweisstichtag), und muss
der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung
spätestens bis zum 27. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter
folgender Adresse zugehen:
ALBA SE
c/o UniCredit Bank AG
Abt. CBS 51 GM
80311 München
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein
Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben
lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf
können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter
der Adresse
ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51146 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: alba_se2014@aaa-hv.de
bzw. am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und
Ausgangskontrolle oder in Textform gegenüber dem
Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber
dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform.
Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte
Adresse übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am
Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
erbracht werden.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10 i.V.m. 125
Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut
oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der
Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des §
135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt
es, wenn die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar
festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein
anderes der gemäß §§ 135 Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich
durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen
zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne
solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des
Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine
Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind bis
spätestens 30. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, an die vorstehend
unter dieser Ziffer 2 genannte Adresse zu übermitteln. Der
Stimmrechtsvertreter kann außerdem am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle bevollmächtigt werden.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE',
'Hauptversammlung' einsehbar.
3. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs.
2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von
Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308
Stückaktien, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis
zum 3. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse
zugehen: ALBA SE, Verwaltungsrat, c/o ALBA Group plc & Co. KG,
Herr Ulrich Grohé, Knesebeckstraße 56-58, 10719 Berlin.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem im Internet unter www.alba-se.com,
'Investor Relations: Aktionäre der ALBA SE',
'Hauptversammlung' veröffentlicht.
4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind
bis spätestens 19. Mai 2014, 24:00 Uhr MESZ, ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Straße 31
51146 Köln
Telefax-Nr.: +49 (0) 2203 / 20229-11
E-Mail: alba_se2014@aaa-hv.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
unverzüglich im Internet unter www.alba-se.com, 'Investor
Relations: Aktionäre der ALBA SE', 'Hauptversammlung'
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet
veröffentlicht.
5. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder
Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist.
Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 12 gemäß §§
293g Absatz 3, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für
den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der genannten
Tochtergesellschaften zu geben.
Wir weisen darauf hin, dass der Verwaltungsrat unter den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft
verweigern darf.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass
im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft
in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der
Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom
Stimmrecht ausgeschlossen.
7. Unterlagen und Information nach § 124a AktG
- Mit Einberufung der Hauptversammlung sind
folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.alba-se.com, 'Investor Relations: Aktionäre der
ALBA SE', 'Hauptversammlung' zugänglich. Die der Versammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
* Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht
und Konzernlagebericht der ALBA SE einschließlich des
erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
und 315 Abs. 4 HGB sowie Bericht des Verwaltungsrates für
das Geschäftsjahr 2013;
- Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 8 bis
12:
* zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden
festgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31.
Dezember 2013 auch die festgestellten Jahresabschlüsse der
ALBA SE (vormals INTERSEROH SE) zum 31. Dezember 2011 und
zum 31. Dezember 2012
* zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden
Lagebericht der ALBA SE zum 31. Dezember 2013 auch die
Lageberichte der ALBA SE (vormals INTERSEROH SE) für die
Geschäftsjahre 2011 und 2012
* Jahresabschlüsse der profitara deutschland gmbh
für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
* Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der
ALBA SE und der Geschäftsführung der profitara deutschland
gmbh zum Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und der
profitara deutschland gmbh gemäß § 293a AktG vom 9. April
2014
* Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und
der profitara deutschland gmbh vom 9. April 2014;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der
INTERSEROH Dienstleistungs GmbH für die Geschäftsjahre
2010, 2011 und 2012;
* Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der
ALBA SE und der Geschäftsführung der INTERSEROH
Dienstleistungs GmbH zum Beherrschungsvertrag zwischen der
ALBA SE und der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH gemäß §
293a AktG vom 9. April 2014;
* Beherrschungsvertrag zwischen der ALBA SE und
der INTERSEROH Dienstleistungs GmbH vom 9. April 2014;
* Jahresabschlüsse der ALBA Scrap and Metals
Holding GmbH (vormals: INTERSEROH Scrap and Metals Holding
GmbH) für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
* Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der
ALBA SE und der Geschäftsführung der ALBA Scrap and Metals
Holding GmbH zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der
ALBA Scrap and Metals Holding GmbH vom 9. April 2014;
* Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der ALBA
Scrap and Metals Holding GmbH vom 9. April 2014;
* Der ursprüngliche Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE (damals
INTERSEROH SE) und der ALBA Scrap and Metals Holding GmbH
(damals INTERSEROH Hansa Recycling GmbH) vom 2. November
2009;
* Jahresabschlüsse der INTERSEROH Management GmbH
für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
* Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der
ALBA SE und der Geschäftsführung der INTERSEROH Management
GmbH zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der
INTERSEROH Management GmbH vom 9. April 2014.
* Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der
INTERSEROH Management GmbH vom 9. April 2014;
* Der ursprüngliche Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE (damals
INTERSEROH SE) und der INTERSEROH Management GmbH vom 28.
Juli 2010;
* Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der
ALBA SE und der Geschäftsführung der INTERSEROH
Dienstleistungs GmbH zur Änderungsvereinbarung zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der
INTERSEROH Dienstleistungs GmbH vom 9. April 2014;
* Änderungsvereinbarung zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der ALBA SE und der
INTERSEROH Dienstleistungs GmbH vom 9. April 2014;
* Der ursprüngliche Gewinnabführungsvertrag
zwischen der ALBA SE (damals INTERSEROH Aktiengesellschaft
zur Verwertung von Sekundärrohstoffen) und der INTERSEROH
Dienstleistungs GmbH (damals ISD INTERSEROH
Entsorgungsdienstleistungs GmbH) vom 26. Oktober 1997.
Auf Verlangen werden jedem Aktionär Abschriften dieser
Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Die
vorstehenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
3. Juni 2014 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Über
die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen
Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende
Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und
3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127
und § 131 AktG zugänglich.
Köln, im April 2014
ALBA SE
- Der Verwaltungsrat -
23.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: ALBA SE
Stollwerckstr. 9a
51149 Köln
Deutschland
E-Mail: alba_se2014@aaa-hv.de
Internet: http://www.alba.info/unternehmen/investor-relations-aktionaere-der-alba-se/hauptversammlung.html
ISIN: DE0006209901
WKN: 620990
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
=--------------------------------------------------------------------------
(END) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
