DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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VTG Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999
EINLADUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
5. Juni 2014 um 10.30 Uhr
im CCH - Congress Center Hamburg, Am Dammtor/Marseiller Straße, 20355
Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für die VTG
Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der
erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4 und Absatz 5, 315 Absatz 4 HGB, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
www.vtg.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 9.207.804,12 wie folgt zu
verwenden:
(1) Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung EUR 8.983.333,38
einer Dividende von EUR 0,42 je
dividendenberechtigter Stückaktie
(2) Gewinnvortrag EUR 224.470,74
Die Auszahlung der Dividende soll am 6. Juni 2014 erfolgen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen,
finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der
Gesellschaft und Unternehmen des VTG-Konzerns und deren
Organmitgliedern andererseits, sowie den Umfang von im
vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende
Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung
(insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und
Unternehmen des VTG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte
dafür, dass die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht
ergeben.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts,
eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zum Erwerb
Die in der Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 17. Juni 2015 aus. Die Gesellschaft soll unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien erneut zum Erwerb und zur Verwendung, auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts, eigener Aktien ermächtigt werden.
Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und
unabhängig von der Terminierung der ordentlichen
Hauptversammlung in 2015 zum Rückerwerb eigener Aktien
ermächtigt ist, soll dieser Beschluss bereits in dieser
Hauptversammlung gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 4. Juni 2019 eigene Aktien in Höhe von
insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, oder,
falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der
gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung kann durch die
Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder
für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei
Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % über- oder
unterschreiten.
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des
Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in
der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
Veröffentlichung der Einladung zur Abgabe der
Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
der Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
bzw. die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst
werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung
der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten
durchschnittlichen Börsenkurse nicht der Tag der
Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten, sondern der Tag der Anpassung.
Das Kaufangebot bzw. die Einladung zur Abgabe von
Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
a) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre veräußert werden.
b) Die Aktien können ferner mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden,
sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt
der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der
Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt
sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst,
wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder
wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird.
Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der
Veräußerung der eigenen Aktien. Der zusammengenommene, auf
die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf
zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, das
auf Aktien oder Options- oder Wandlungsrechte entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden, insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreiten.
c) Die Aktien können mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Dritten zum Zwecke des unmittelbaren oder
mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen
werden.
d) Sie können zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder eine
unmittelbare oder eine mittelbare Tochtergesellschaft der
Gesellschaft ausgibt, verwendet werden.
e) Die Aktien können ferner mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder die Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei
der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen
durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand
wird ermächtigt, in diesem Fall die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
3. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 2) lit. b) bis d)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall
der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre gemäß der Ziffer 2) lit. a) das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge ausschließen.
4. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu
ihrer Veräußerung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig
voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen
ausgeübt werden.
5. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 18. Juni 2010 erteilte und bis zum 17.
Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der
Hauptversammlung vom 18. Juni 2010 enthaltene Ermächtigung
zur Verwendung von aufgrund dieses damaligen Beschlusses
zurückerworbenen Aktien bleibt bestehen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der
Verwendung eigener Aktien
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und in
Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu
ermächtigen, bis zum 4. Juni 2019 eigene Aktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Bereits die Hauptversammlung vom
18. Juni 2010 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien mit
einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag von bis zu 10 %
des Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde
bislang kein Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung läuft am 17.
Juni 2015 aus. Um sicherzustellen, dass der Vorstand
fortlaufend und unabhängig von der Terminierung der
ordentlichen Hauptversammlung in 2015 zum Rückerwerb eigener
Aktien ermächtigt ist, sollen bereits in dieser
Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen und die
bestehende Erwerbsermächtigung aufgehoben werden.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein
öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung,
Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten
dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder - mit oder
ohne Herabsetzung des Grundkapitals - eingezogen oder aber
durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die
Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten
Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das
Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Im Falle
einer Einziehung bedürfen weder diese noch deren Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG
weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien
entsprechend der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung
der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt
sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn
dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der
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