DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Schaltbau Holding AG
München
- ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2014
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 5. Juni 2014, 11.00 Uhr, im
Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33,
80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
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A.) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG,
jeweils zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten
Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 sowie der erläuternden Berichte des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4
HGB
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 24. April 2014 im
Internet unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2014
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft,
Hollerithstraße 5, 81829 München, eingesehen werden. Auf
Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen
liegen auch in der Hauptversammlung aus.
Eine Beschlussfassung erfolgt hierzu nicht. Denn die §§ 175,
176 Abs. 1 AktG sehen vor, dass die Hauptversammlung die
genannten Rechnungslegungsdokumente entgegennimmt und ihr die
erläuternden Berichte des Vorstandes zugänglich gemacht
werden; Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind dazu
nicht erforderlich, insbesondere ist der Fall des § 173 AktG
nicht gegeben. Ferner bedarf es auch im Hinblick auf den
Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) keines
Hauptversammlungsbeschlusses, da das Gesetz dies nicht
vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 7.827.949,66 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,96 auf jede EUR
für das Geschäftsjahr 2013 grundsätzlich mit 5.906.102,40
Gewinnbeteiligungsrecht ausgestattete Stückaktie
mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,22 auf das
Grundkapital von EUR 7.505.671,80
b) Einstellung in die Gewinnrücklage EUR
1.900.000,00
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR
21.847,26
d) Bilanzgewinn EUR
7.827.949,66
Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die
Gesellschaft derzeit 15.000 eigene Aktien. Diese sind gemäß §
71b AktG nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann
sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem
Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der
auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft
befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist
rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe
berücksichtigt, soll jedoch bei der Gewinnverwendung als
Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der
Betrag unter lit. c) entsprechend erhöht. Die auf jede
einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt
jedenfalls EUR 0,96 gemäß lit. a).
Die Dividende wird am 06. Juni 2014 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ergänzung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 zur
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
Die Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 hat die Gesellschaft zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt. Für den
Wortlaut der Ermächtigung wird auf den von der
Hauptversammlung angenommenen Beschlussvorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 5 in der Einladung zur
Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 verwiesen, die am 23. April
2010 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Diese
Ermächtigung soll ergänzt werden, so dass künftig im Rahmen
des bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsmodells eigene Aktien
auch an Vorstandsmitglieder ausgegeben werden können. Derzeit
können im Rahmen des bestehenden
Mitarbeiterbeteiligungsmodells eigene Aktien nur an
Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder an Geschäftsführer und
Mitarbeiter verbundener Unternehmen im In- und Ausland, an
denen unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung der
Schaltbau Holding AG besteht, ausgegeben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 unter
Tagesordnungspunkt 5 (Beschlussfassung über die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung) wird um den
folgenden Gliederungspunkt h) ergänzt und bleibt im Übrigen
unverändert:
'h) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, erworbene
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in Form von Mitarbeiteraktien (Belegschaftsaktien)
an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Rahmen eines
Mitarbeiterbeteiligungsmodells auszugeben. Die Ermächtigung
kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden. Die Ermächtigung erstreckt sich auch auf Aktien der
Gesellschaft, die im Zeitpunkt der Erteilung dieser
Ermächtigung bereits Eigentum der Gesellschaft sind.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG:
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186
Abs. 3 und Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die
gemäß Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ergänzung der am
9. Juni 2010 von der Hauptversammlung beschlossenen
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der
Veräußerung eigener Aktien. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen
wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
'Die Gesellschaft war mit der Möglichkeit, erworbene eigene
Aktien im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells als
Mitarbeiteraktien (Belegschaftsaktien) auszugeben, im Rahmen
des Beschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2010 über die
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung bislang auf Mitarbeiter der Gesellschaft und
Geschäftsführer und Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen im
In- und Ausland, an denen unmittelbar oder mittelbar eine
Mehrheitsbeteiligung der Schaltbau Holding AG besteht,
beschränkt. Dadurch konnte bislang nur den Mitarbeitern der AG
und den Geschäftsführern und Mitarbeitern verbundener
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
Unternehmen die Möglichkeit eingeräumt werden,
Mitarbeiteraktien der Schaltbau Holding AG zu
Vorzugskonditionen zu erwerben. Dies soll künftig auch den
Vorstandsmitgliedern der Schaltbau Holding AG ermöglicht
werden, wobei für die Vorstandmitglieder im Rahmen des
bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsmodells dieselben
Konditionen wie für die Mitarbeiter der AG und die
Geschäftsführer und Mitarbeiter verbundener Unternehmen gelten
werden.
Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist für Vorstandsmitglieder
und Mitarbeiter ein taugliches Mittel, um die Bindung an das
Unternehmen zu stärken. Die einzelnen Vorstandsmitglieder und
Mitarbeiter haben als Aktionäre ein größeres Interesse am
geschäftlichen Erfolg des Unternehmens. Das unternehmerische
Denken der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter kann dadurch
gefördert werden. Die Ausgabe von Aktien an
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter führt des Weiteren in der
Regel zu einer Stärkung des Integrationsgefühls eines jeden
Vorstandsmitglieds und Mitarbeiters und beweist ihr Vertrauen
in die weitere Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig kann die
Leistungsbereitschaft und Identifikation der
Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter mit dem Unternehmen im
Rahmen einer partnerschaftlichen Unternehmenskultur gefördert
werden. Die Beteiligung der Vorstandsmitglieder und
Mitarbeiter liegt deswegen auch im Interesse der Aktionäre.'
B.) Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei
der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf
es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den 15.05.2014, 00:00 Uhr
('Nachweisstichtag'), beziehen muss. Rechtzeitig sind
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis 29.05.2014, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie
Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an
folgende Adresse zu übermitteln:
Schaltbau Holding AG
DZ BANK AG
c/o dwpbank
WASHV
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69 - 5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises
werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir
bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen,
alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag
entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den
Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser)
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung
allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag
allerdings für die Dividendenberechtigung.
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an
der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1),
können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der
Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende
Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der
Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten
sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte
Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird,
dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b
BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem
gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG)
bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen,
dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall
rechtzeitig abstimmen.
Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars
bedienen, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
befindet sowie zum Herunterladen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2014
bereitgestellt ist oder angefordert werden kann unter:
Schaltbau Holding AG
Herrn Wolfdieter Bloch
Hollerithstraße 5
D-81829 München
Fax: +49 (0) 89 - 93005 318
E-Mail: bloch@schaltbau.de
Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die
Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der
Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder
E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte
weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die
Vollmacht vor.
b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich
ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet
haben (vgl. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und
Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt
werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den
Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert werden
unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und
stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2014.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte
bis 03.06.2014, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen
sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können aber
auch noch während der Hauptversammlung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der
Generaldebatte erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die
Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und
soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266
Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder
Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den
Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
