DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in HCC Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 24.04.2014 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft Garbsen ISIN DE 0006450000 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2014 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, dem 5. Juni 2014, um 10:00 Uhr, im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Berichts über die Lage des Konzerns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, § 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 17.088.065,25 wie folgt zu verwenden: Bilanzgewinn EUR 17.088.065,25 Davon: Ausschüttung von EUR 0,25 je EUR dividendenberechtigter Stückaktie 5.567.397,00 Davon: Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR 11.520.668,25 Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme, dass alle derzeit ausgegebenen 22.269.588 Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands Die Hauptversammlung am 1. Juni 2011 hat das bisher geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für die Geschäftsjahre 2008 bis 2013 war, für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ingo Bretthauer bis einschließlich des Geschäftsjahres 2014. Nachdem der Aufsichtsrat mit Wirkung für den Vorstandsvorsitzenden ab dem 1. Januar 2015 und mit Wirkung für die weiteren Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2014 Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen hat, soll die Hauptversammlung auch über die Billigung des geänderten Vergütungssystems beschließen. Im Vergütungsbericht wird neben der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 auch das Vergütungssystem einschließlich der beschlossenen Änderungen beschrieben. Dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist Gegenstand des nachfolgenden Beschlussvorschlags. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Konzernlageberichts und im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 auf den Seiten 56 bis 61 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab dem 1. Januar 2015 für den Vorstandsvorsitzenden und seit dem 1. Januar 2014 für die weiteren Vorstandsmitglieder geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft zu billigen. 6. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung Mit der nachfolgend vorgeschlagenen Änderung der Satzung soll der variable Bestandteil der Vergütung des Aufsichtsrats geändert werden. Der neben der festen Grundvergütung gewährte und am Erfolg des Unternehmens orientierte Bestandteil der Vergütung des Aufsichtsrats, der bisher an die Dividendenausschüttung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr anknüpfte, soll künftig mehrere Geschäftsjahre berücksichtigen und an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden. Damit soll auch der geltenden Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen werden. Maßgebliche Kennzahl zur Bestimmung der vorgeschlagenen erfolgsorientierten Vergütungskomponente ist das durchschnittliche Wachstum des Ergebnisses pro Stückaktie der Gesellschaft (Earnings per Share - EPS), jeweils betrachtet über einen Referenzzeitraum von drei Jahren vor dem jeweiligen möglichen Auszahlungszeitpunkt. Durch eine solche mehrjährige Bemessungsgrundlage wird sichergestellt, dass die variable Vergütung auf einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft beruht und kurzfristige bzw. außerordentliche Einmaleffekte ausgeklammert bleiben. Die relevanten Zielerreichungsparameter sind anspruchsvoll gewählt, zudem ist eine jährliche Erhöhung des Mindest-EPS vorgesehen. Außerdem wird durch eine Kappungsgrenze sichergestellt, dass die variable Vergütung die Höhe der einfachen festen Grundvergütung des Aufsichtsrats nicht überschreitet. Die ordentliche Hauptversammlung vom 1. Juni 2011 hat die einfache feste Grundvergütung des einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 20 Abs. (1) Satz 1 der Satzung auf EUR 40.000,00 p.a. festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: § 20 Abs. (1) Satz 3 der Satzung wird geändert und neu gefasst sowie § 20 Abs. (1) der Satzung um zwei weitere Sätze 4 und 5 ergänzt, wie folgt: 'Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine erfolgsorientierte Vergütung von EUR 1.000,00 je EUR 0,01, um die der Durchschnitt des (unverwässerten) Ergebnisses je Stückaktie (Earnings per Share - EPS) für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gewährt wird, und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre einen Mindestbetrag von EUR 0,25 übersteigt, wobei sich der Mindestbetrag jährlich, erstmals für das am 1. Januar 2015
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -2-
beginnende Geschäftsjahr, um 10 % p.a. erhöht. Mit Ausnahme des Ergebnisses je Stückaktie (Earnings per Share - EPS) für das Geschäftsjahr 2012 ist jeweils das entsprechend den International Financial Reporting Standards berechnete und im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene (unverwässerte) Ergebnis je Stückaktie (Earnings per Share - EPS) maßgebend. Für das Geschäftsjahr 2012 wird vor dem Hintergrund der im Geschäftsjahr 2013 erfolgten Verdoppelung des Grundkapitals durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein angepasstes (unverwässertes) Ergebnis je Stückaktie (Earnings per Share - EPS) in Höhe des hälftigen Betrages des im gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen (unverwässerten) Ergebnisses je Stückaktie (Earnings per Share - EPS) zugrunde gelegt. Die so berechnete erfolgsorientierte Vergütung ist auf die Höhe der nach § 20 Abs. (1) Satz 1 der Satzung festgelegten einfachen festen Grundvergütung begrenzt. Die erfolgsorientierte Vergütung ist zahlbar nach Beendigung der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gewährt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.' Diese Regelung ist erstmals für das am 1. Januar 2014 beginnende Geschäftsjahr anwendbar. Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unberührt. 7. Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Amtszeit der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Prof. Dr.-Ing. Erich Barke und Dr. Heino Büsching sowie des durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2012 gewählten Mitglied des Aufsichtsrats Bernd Hackmann endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni 2014. Es sind daher Neuwahlen aller Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erforderlich. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, für eine Amtszeit beginnend mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Anteilseignervertreter erneut in den Aufsichtsrat zu wählen: 7.1 Herrn Prof. Dr.-Ing. Erich Barke, wohnhaft in Hannover, Präsident der Gottfried Wilhelm Leibniz Universität Hannover 7.2 Herrn Dr. Heino Büsching, wohnhaft in Lüneburg, Rechtsanwalt, Steuerberater und Partner der Sozietät CMS Hasche Sigle, Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Hamburg 7.3 Herrn Dipl.-Ing. Bernd Hackmann, wohnhaft in Barsinghausen, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der LPKF Laser & Electronics AG (bis 2008) und selbstständig tätiger Berater von Technologieunternehmen Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele berücksichtigt. Von den Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Dr. Heino Büsching aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit unter anderem als Steuerberater als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Dr. Heino Büsching für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und unter b), in welchen Unternehmen sie Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums sind: Herr Prof. Dr.-Ing. Erich Barke a) Esso Deutschland GmbH, Hamburg ExxonMobil Central Europe Holding GmbH, Hamburg Solvay GmbH, Hannover b) TEWISS - Technik und Wissen GmbH, Garbsen (Vorsitzender) hannoverimpuls GmbH, Hannover Metropolregion Hannover Braunschweig Göttingen Wolfsburg GmbH, Hannover Herr Dr. Heino Büsching a) Keine b) Keine Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann a) Viscom AG, Hannover (Vorsitzender) SLM Solutions Group AG, Lübeck b) Keine Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann war Vorstandsvorsitzender der LPKF Laser & Electronics AG bis 2008. Als ehemaliges Mitglied des Vorstands besteht für ihn eine Pensionszusage der Gesellschaft (Alters-, Berufsunfähigkeits- und Witwenrente). Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzlebensläufe) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2015 um bis zu insgesamt EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht und hat in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 insgesamt 75.604 neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 75.604,00 aus dem genehmigten Kapital ausgegeben. Der Vorstand hat bereits den Hauptversammlungen 2012 und 2013 schriftlich Bericht über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 erstattet. Die schriftlichen Berichte über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm eingesehen werden. Da sich außerdem das Grundkapital der Gesellschaft seit der von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 beschlossenen Ermächtigung erhöht hat, soll der Gesellschaft unter Ausnutzung der neuen Volumengrenze ein neues genehmigtes Kapital unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eingeräumt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 zu Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2015 um bis zu insgesamt EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital), welche derzeit noch in Höhe von EUR 5.324.396,00 besteht, wird für die Zeit ab Wirksamwerden des durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 neu zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -3-
beschließenden genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist. b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; - wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet - eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie - neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. c) Satzungsänderung § 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -4-
Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; - wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet - eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie - neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.' Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein bedingtes Kapital verfügt. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 1. Juni 2011 eine bis zum 31. Mai 2016 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 1.100.561,30. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem neuen genehmigten Kapital von 10 % angerechnet. Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung unter II. abgedruckt. 9. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in Anpassung an Gesetzesänderungen Die Satzung der Gesellschaft soll an die Umbenennung des Bundesanzeigers sowie Änderungen des Aktiengesetzes angepasst werden. 9.1 Beschlussfassung über Änderungen der Satzung betreffend die Umbenennung des Bundesanzeigers und die Übermittlung von Mitteilungen im Wege elektronischer Kommunikation Der elektronische Bundesanzeiger heißt seit dem 1. April 2012 nur noch Bundesanzeiger. Hieran soll die Fassung der Satzung angepasst werden. Es soll außerdem von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Übermittlung von Mitteilungen gemäß §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu beschränken. Der Vorstand soll hierbei berechtigt, nicht jedoch verpflichtet sein, diese Mitteilungen auch auf anderem Wege zu versenden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Satzungsänderung zur Anpassung an die Umbenennung des Bundesanzeigers aa) § 3 Satz 1 der Satzung wird zu Absatz (1) und wird geändert und wie folgt neu gefasst: '(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich zwingende Vorschriften etwas anderes vorsehen.' bb) § 21 Abs. (4) Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: '(4) Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger.' Die übrigen Sätze von § 21 Abs. (4) der Satzung bleiben unberührt. b) Satzungsänderung zur Übermittlung von Mitteilungen durch elektronische Kommunikation § 3 Satz 2 der Satzung wird zu Absatz (2) und § 3 der Satzung wird um einen neuen Absatz (3) wie folgt ergänzt: '(3) Die Übermittlung von Mitteilungen gemäß §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Wege zu versenden.' 9.2 Beschlussfassung über Änderungen der Satzung betreffend die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung (Online-Teilnahme), die Briefwahl sowie die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) hat unter anderem die Möglichkeit eröffnet, Satzungsregelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation (Online-Teilnahme), zur Stimmabgabe in schriftlicher Form oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) sowie zur Bild- und Tonübertragung der Versammlung vorzusehen. Die Satzung der Gesellschaft soll hieran angepasst und entsprechende Ermächtigungen vorgesehen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Satzungsänderung zur Online-Teilnahme § 22 der Satzung wird um folgende neue Absätze (3) und (4) ergänzt: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, ist dies zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.' b) Satzungsänderung zur Briefwahl § 23 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz (4) ergänzt: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.' 10. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. II. Bericht Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2015 um bis zu insgesamt EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht und hat in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 insgesamt 75.604 neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 75.604,00 aus dem genehmigten Kapital ausgegeben. Der Vorstand hat bereits den Hauptversammlungen 2012 und 2013 schriftlich Bericht über die teilweise Ausnutzung des genehmigten Kapitals in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 erstattet. Die schriftlichen Berichte über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm eingesehen werden. Da sich außerdem das Grundkapital der Gesellschaft seit der von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 beschlossenen Ermächtigung erhöht hat, soll der Gesellschaft unter Ausnutzung der neuen Volumengrenze ein neues genehmigtes Kapital unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eingeräumt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 daher vor, das bestehende genehmigte Kapital, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist, aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf der Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu EUR 11.134.794,00 zu ermächtigen. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde; - wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll insoweit beschränkt sein, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet - eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie - neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind. Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: (1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)