DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2014 in HCC Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft
Garbsen
ISIN DE 0006450000
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juni 2014
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie
hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, dem 5. Juni 2014, um
10:00 Uhr, im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3,
30175 Hannover.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2013, des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Berichts über
die Lage des Konzerns und des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, §
315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 zugänglich
sein und mündlich erläutert werden.
Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1
der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird
zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft für das
Geschäftsjahr 2013 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
17.088.065,25 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR
17.088.065,25
Davon: Ausschüttung von EUR 0,25 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie 5.567.397,00
Davon: Gewinnvortrag auf neue Rechnung EUR
11.520.668,25
Der Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme, dass
alle derzeit ausgegebenen 22.269.588 Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern.
In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden,
der eine unveränderte Dividende von EUR 0,25 je
dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend
angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die Hauptversammlung am 1. Juni 2011 hat das bisher geltende
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands gebilligt,
das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung für
die Geschäftsjahre 2008 bis 2013 war, für den
Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Ingo Bretthauer bis
einschließlich des Geschäftsjahres 2014. Nachdem der
Aufsichtsrat mit Wirkung für den Vorstandsvorsitzenden ab dem
1. Januar 2015 und mit Wirkung für die weiteren
Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2014 Änderungen des
Vergütungssystems für den Vorstand beschlossen hat, soll die
Hauptversammlung auch über die Billigung des geänderten
Vergütungssystems beschließen.
Im Vergütungsbericht wird neben der Vergütung der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2013 auch das
Vergütungssystem einschließlich der beschlossenen Änderungen
beschrieben. Dieses System zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands ist Gegenstand des nachfolgenden
Beschlussvorschlags. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Konzernlageberichts
und im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2013 auf den
Seiten 56 bis 61 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das ab dem 1. Januar
2015 für den Vorstandsvorsitzenden und seit dem 1. Januar 2014
für die weiteren Vorstandsmitglieder geltende System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der LPKF Laser &
Electronics Aktiengesellschaft zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung
des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
Mit der nachfolgend vorgeschlagenen Änderung der Satzung soll
der variable Bestandteil der Vergütung des Aufsichtsrats
geändert werden. Der neben der festen Grundvergütung gewährte
und am Erfolg des Unternehmens orientierte Bestandteil der
Vergütung des Aufsichtsrats, der bisher an die
Dividendenausschüttung für das jeweils abgelaufene
Geschäftsjahr anknüpfte, soll künftig mehrere Geschäftsjahre
berücksichtigen und an der nachhaltigen
Unternehmensentwicklung ausgerichtet werden. Damit soll auch
der geltenden Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 Satz 2 des
Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen werden.
Maßgebliche Kennzahl zur Bestimmung der vorgeschlagenen
erfolgsorientierten Vergütungskomponente ist das
durchschnittliche Wachstum des Ergebnisses pro Stückaktie der
Gesellschaft (Earnings per Share - EPS), jeweils betrachtet
über einen Referenzzeitraum von drei Jahren vor dem jeweiligen
möglichen Auszahlungszeitpunkt. Durch eine solche mehrjährige
Bemessungsgrundlage wird sichergestellt, dass die variable
Vergütung auf einem nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft
beruht und kurzfristige bzw. außerordentliche Einmaleffekte
ausgeklammert bleiben. Die relevanten Zielerreichungsparameter
sind anspruchsvoll gewählt, zudem ist eine jährliche Erhöhung
des Mindest-EPS vorgesehen. Außerdem wird durch eine
Kappungsgrenze sichergestellt, dass die variable Vergütung die
Höhe der einfachen festen Grundvergütung des Aufsichtsrats
nicht überschreitet. Die ordentliche Hauptversammlung vom 1.
Juni 2011 hat die einfache feste Grundvergütung des einzelnen
Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 20 Abs. (1) Satz 1 der
Satzung auf EUR 40.000,00 p.a. festgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
§ 20 Abs. (1) Satz 3 der Satzung wird geändert und neu gefasst
sowie § 20 Abs. (1) der Satzung um zwei weitere Sätze 4 und 5
ergänzt, wie folgt:
'Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für
jedes volle Geschäftsjahr eine erfolgsorientierte Vergütung
von EUR 1.000,00 je EUR 0,01, um die der Durchschnitt des
(unverwässerten) Ergebnisses je Stückaktie (Earnings per Share
- EPS) für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gewährt
wird, und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre einen
Mindestbetrag von EUR 0,25 übersteigt, wobei sich der
Mindestbetrag jährlich, erstmals für das am 1. Januar 2015
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April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -2-
beginnende Geschäftsjahr, um 10 % p.a. erhöht. Mit Ausnahme
des Ergebnisses je Stückaktie (Earnings per Share - EPS) für
das Geschäftsjahr 2012 ist jeweils das entsprechend den
International Financial Reporting Standards berechnete und im
gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene (unverwässerte)
Ergebnis je Stückaktie (Earnings per Share - EPS) maßgebend.
Für das Geschäftsjahr 2012 wird vor dem Hintergrund der im
Geschäftsjahr 2013 erfolgten Verdoppelung des Grundkapitals
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ein
angepasstes (unverwässertes) Ergebnis je Stückaktie (Earnings
per Share - EPS) in Höhe des hälftigen Betrages des im
gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012
ausgewiesenen (unverwässerten) Ergebnisses je Stückaktie
(Earnings per Share - EPS) zugrunde gelegt. Die so berechnete
erfolgsorientierte Vergütung ist auf die Höhe der nach § 20
Abs. (1) Satz 1 der Satzung festgelegten einfachen festen
Grundvergütung begrenzt. Die erfolgsorientierte Vergütung ist
zahlbar nach Beendigung der Hauptversammlung, die den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung
gewährt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung
entscheidet.'
Diese Regelung ist erstmals für das am 1. Januar 2014
beginnende Geschäftsjahr anwendbar.
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unberührt.
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Abs.
1 Satz 1, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG
ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen und besteht gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern. Die Amtszeit der durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2009 gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats Prof. Dr.-Ing. Erich Barke und Dr. Heino
Büsching sowie des durch Beschluss der Hauptversammlung vom
31. Mai 2012 gewählten Mitglied des Aufsichtsrats Bernd
Hackmann endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni
2014. Es sind daher Neuwahlen aller Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat erforderlich.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der
Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für eine Amtszeit beginnend mit
dem Ablauf der Hauptversammlung am 5. Juni 2014 und endend mit
dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Anteilseignervertreter
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen:
7.1 Herrn Prof. Dr.-Ing. Erich Barke, wohnhaft in
Hannover, Präsident der Gottfried Wilhelm Leibniz
Universität Hannover
7.2 Herrn Dr. Heino Büsching, wohnhaft in Lüneburg,
Rechtsanwalt, Steuerberater und Partner der Sozietät CMS
Hasche Sigle, Partnerschaft von Rechtsanwälten und
Steuerberatern mbB, Hamburg
7.3 Herrn Dipl.-Ing. Bernd Hackmann, wohnhaft in
Barsinghausen, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der LPKF
Laser & Electronics AG (bis 2008) und selbstständig tätiger
Berater von Technologieunternehmen
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen.
Der Aufsichtsrat hat bei seinen Wahlvorschlägen an die
Hauptversammlung die von ihm für seine Zusammensetzung
festgelegten Ziele berücksichtigt. Von den Kandidaten für die
Wahlen zum Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Dr. Heino
Büsching aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit unter anderem
als Steuerberater als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von
§ 100 Abs. 5 AktG.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Herr Dr.
Heino Büsching für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat
erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen
Unternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Personen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
und unter b), in welchen Unternehmen sie Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums sind:
Herr Prof. Dr.-Ing. Erich Barke
a) Esso Deutschland GmbH, Hamburg
ExxonMobil Central Europe Holding GmbH, Hamburg
Solvay GmbH, Hannover
b) TEWISS - Technik und Wissen GmbH, Garbsen
(Vorsitzender)
hannoverimpuls GmbH, Hannover
Metropolregion Hannover Braunschweig Göttingen Wolfsburg
GmbH, Hannover
Herr Dr. Heino Büsching
a) Keine
b) Keine
Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann
a) Viscom AG, Hannover (Vorsitzender)
SLM Solutions Group AG, Lübeck
b) Keine
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
Herr Dipl.-Ing. Bernd Hackmann war Vorstandsvorsitzender der
LPKF Laser & Electronics AG bis 2008. Als ehemaliges Mitglied
des Vorstands besteht für ihn eine Pensionszusage der
Gesellschaft (Alters-, Berufsunfähigkeits- und Witwenrente).
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen den zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten und der
Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahlen zum
Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzlebensläufe) finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2015 um bis zu
insgesamt EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt
5.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(genehmigtes Kapital).
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch
gemacht und hat in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 insgesamt
75.604 neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 75.604,00 aus dem genehmigten Kapital
ausgegeben. Der Vorstand hat bereits den Hauptversammlungen
2012 und 2013 schriftlich Bericht über die teilweise
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in den Geschäftsjahren
2011 und 2012 erstattet. Die schriftlichen Berichte über die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in den Geschäftsjahren
2011 und 2012 können von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
eingesehen werden.
Da sich außerdem das Grundkapital der Gesellschaft seit der
von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 beschlossenen
Ermächtigung erhöht hat, soll der Gesellschaft unter
Ausnutzung der neuen Volumengrenze ein neues genehmigtes
Kapital unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
eingeräumt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 zu Punkt 6 der
Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 9. Juni 2015 um bis zu insgesamt EUR
5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 5.400.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(genehmigtes Kapital), welche derzeit noch in Höhe von EUR
5.324.396,00 besteht, wird für die Zeit ab Wirksamwerden des
durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 neu zu
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April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -3-
beschließenden genehmigten Kapitals aufgehoben, soweit zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von der
Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4.
Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser
Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden
sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden
sind;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs
gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und
Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen
bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder
Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von
Wandlungspflichten zustehen würde;
- wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die
Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht
überschreiten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach
Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage
unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des
genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung
entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 4. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um
bis zu insgesamt EUR 11.134.794,00 durch Ausgabe von bis
zu insgesamt 11.134.794 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des
Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich
Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung
solcher Rechte erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -4-
Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen
bzw. -genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder
Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustehen würde;
- wenn die neuen Aktien an Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem
mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben
werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR
200.000,00 nicht überschreiten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach
Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze
werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des
genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.'
Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem
vorstehend unter Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital weder
über ein weiteres genehmigtes noch ein bedingtes Kapital
verfügt. Es besteht auf der Grundlage des
Hauptversammlungsbeschlusses vom 1. Juni 2011 eine bis zum
31. Mai 2016 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
im Umfang von bis zu EUR 1.100.561,30. Auf der Grundlage
dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben
Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
veräußert werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende
Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem neuen
genehmigten Kapital von 10 % angerechnet.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2
Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung unter
II. abgedruckt.
9. Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in
Anpassung an Gesetzesänderungen
Die Satzung der Gesellschaft soll an die Umbenennung des
Bundesanzeigers sowie Änderungen des Aktiengesetzes angepasst
werden.
9.1 Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
betreffend die Umbenennung des Bundesanzeigers und die
Übermittlung von Mitteilungen im Wege elektronischer
Kommunikation
Der elektronische Bundesanzeiger heißt seit dem 1. April 2012
nur noch Bundesanzeiger. Hieran soll die Fassung der Satzung
angepasst werden. Es soll außerdem von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden, die Übermittlung von Mitteilungen
gemäß §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG auf den Weg
elektronischer Kommunikation zu beschränken. Der Vorstand soll
hierbei berechtigt, nicht jedoch verpflichtet sein, diese
Mitteilungen auch auf anderem Wege zu versenden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Satzungsänderung zur Anpassung an die
Umbenennung des Bundesanzeigers
aa) § 3 Satz 1 der Satzung wird zu Absatz (1) und
wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger, sofern nicht
gesetzlich zwingende Vorschriften etwas anderes vorsehen.'
bb) § 21 Abs. (4) Satz 1 der Satzung wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
'(4) Die Einberufung erfolgt durch einmalige
Bekanntmachung im Bundesanzeiger.'
Die übrigen Sätze von § 21 Abs. (4) der Satzung bleiben
unberührt.
b) Satzungsänderung zur Übermittlung von
Mitteilungen durch elektronische Kommunikation
§ 3 Satz 2 der Satzung wird zu Absatz (2) und § 3 der
Satzung wird um einen neuen Absatz (3) wie folgt ergänzt:
'(3) Die Übermittlung von Mitteilungen gemäß §§ 125
Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass
hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, diese
Mitteilungen auch auf anderem Wege zu versenden.'
9.2 Beschlussfassung über Änderungen der Satzung
betreffend die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung
(Online-Teilnahme), die Briefwahl sowie die Bild- und
Tonübertragung der Hauptversammlung
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.
Juli 2009 (ARUG) hat unter anderem die Möglichkeit eröffnet,
Satzungsregelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung der Aktionärsrechte im Wege elektronischer
Kommunikation (Online-Teilnahme), zur Stimmabgabe in
schriftlicher Form oder im Wege elektronischer Kommunikation
(Briefwahl) sowie zur Bild- und Tonübertragung der Versammlung
vorzusehen. Die Satzung der Gesellschaft soll hieran angepasst
und entsprechende Ermächtigungen vorgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Satzungsänderung zur Online-Teilnahme
§ 22 der Satzung wird um folgende neue Absätze (3) und (4)
ergänzt:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die auszugsweise
oder vollständige Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung in einer näher von ihm zu bestimmenden
Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form
erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang
hat. Macht der Vorstand von den Ermächtigungen nach
vorstehenden Sätzen Gebrauch, ist dies zusammen mit der
Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt,
nähere Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der
Online-Teilnahme zu treffen. Macht der Vorstand von den
Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die
aufgrund der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen
zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
zu machen.'
b) Satzungsänderung zur Briefwahl
§ 23 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz (4) ergänzt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre auch ohne Teilnahme an der Hauptversammlung ihre
Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist
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DJ DGAP-HV: LPKF Laser & Electronics -5-
auch ermächtigt, nähere Bestimmungen zum Verfahren der
Briefwahl zu treffen. Macht der Vorstand von den
Ermächtigungen nach vorstehenden Sätzen Gebrauch, sind die
aufgrund der Ermächtigung getroffenen Bestimmungen
zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
zu machen.'
10. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
II. Bericht
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
auszuschließen
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2015 um bis zu
insgesamt EUR 5.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt
5.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen
(genehmigtes Kapital).
Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung teilweise Gebrauch
gemacht und hat in den Geschäftsjahren 2011 und 2012 insgesamt
75.604 neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 75.604,00 aus dem genehmigten Kapital
ausgegeben. Der Vorstand hat bereits den Hauptversammlungen
2012 und 2013 schriftlich Bericht über die teilweise
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in den Geschäftsjahren
2011 und 2012 erstattet. Die schriftlichen Berichte über die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals in den Geschäftsjahren
2011 und 2012 können von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.lpkf.de/investor-relations/hauptversammlung/index.htm
eingesehen werden.
Da sich außerdem das Grundkapital der Gesellschaft seit der
von der Hauptversammlung am 10. Juni 2010 beschlossenen
Ermächtigung erhöht hat, soll der Gesellschaft unter
Ausnutzung der neuen Volumengrenze ein neues genehmigtes
Kapital unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
eingeräumt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 8 daher vor, das bestehende genehmigte
Kapital, soweit es noch nicht ausgenutzt worden ist,
aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der
Gesellschaft auf der Grundlage eines neuen genehmigten
Kapitals über insgesamt bis zu EUR 11.134.794,00 zu
ermächtigen. Aus Gründen der Flexibilität soll das neue
genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können.
Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die
Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes
mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben
sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender
Vermögensgegenstände oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs
gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und
Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechten mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder
Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde;
- wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr
verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden
(Belegschaftsaktien). Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR
200.000,00 nicht überschreiten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
soll insoweit beschränkt sein, als nach Ausübung der
Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem
genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze
werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben
sind.
Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, erstattet der
Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG:
(1) Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen
Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die
technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich
erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und
Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum
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Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
(2) Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht überschreiten
Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können,
wenn die neuen Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlage zu einem Betrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn
der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in
die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und
auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch
zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und
ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft
wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen
Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu
gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand
- mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag
auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des
Börsenpreises betragen.
Der Umfang der Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem
begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der
Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein
sollte, bei Ausübung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss. Auf diese 10 %-Grenze sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind, z.B. eigene Aktien.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben worden sind. Mit dieser Begrenzung wird dem
Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am
Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
(3) Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt,
um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von
Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber
auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher
Sachwerte und mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehender Vermögensgegenstände, schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft
ausnutzen zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll
ferner ausgeschlossen werden können, sofern die
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs
gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und
Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte
erfolgt. Auch hierdurch soll es der Gesellschaft möglich
sein, solche Rechte schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition erwerben zu können.
Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr
hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld
geleistet werden sollen oder können. Häufig verlangen auch
die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver
Akquisitionsobjekte (einschließlich der angesprochenen
Rechte) von sich aus als Gegenleistung stimmberechtigte
Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche
Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann,
muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung
anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig
erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich
nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines
genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung
des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In einem solchen
Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt
der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der
Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen,
wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete
Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen
Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu
Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
(4) Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten mit
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte
bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder
Gläubigern von der Gesellschaft oder ihren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften im Zeitpunkt der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegebenen Options-
und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht aus diesen
Schuldverschreibungen zustehen würde. Zur leichteren
Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten
am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder
Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz.
Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin,
dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte bei nachfolgenden Aktienemissionen ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es
Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer
optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes
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