Bechtle Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bechtle Aktiengesellschaft
Neckarsulm
- Wertpapier-Kenn-Nr. 515 870 -
- ISIN: DE0005158703 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, 5. Juni 2014, um 10.00 Uhr
im Konzert- und Kongresszentrum Harmonie, Allee 28, 74072 Heilbronn,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB,
jeweils für das am 31. Dezember 2013 abgelaufene Geschäftsjahr
2013
Die genannten Unterlagen liegen ab Einberufung der
Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den
Geschäftsräumen der Bechtle Aktiengesellschaft, Bechtle Platz
1, 74172 Neckarsulm, aus, ebenso wie der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, und können
dort und im Internet unter www.bechtle.com/hv2014 eingesehen
werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und
kostenlos zugesandt. Auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.bechtle.com/hv2014 befinden sich auch Erläuterungen,
warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst
werden soll.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Bechtle Aktiengesellschaft ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von EUR
23.100.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR
1,10 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden. Soweit
die Gesellschaft am Tage der Hauptversammlung eigene Aktien
hält, wird der aus dem Ausschüttungsbetrag auf diese eigenen
Aktien entfallende Anteil auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Heilbronn, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG,
§§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 Satz 1, 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG 1976 und
Nr. 7.1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von
den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des
Mitbestimmungsgesetzes und sechs von den Aktionären nach den
Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht
an Wahlvorschläge gebunden.
Klaus Winkler hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit
Wirkung zum Ablauf des 30. November 2013 niedergelegt. Durch
Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 21. November 2013
wurde Gerhard Schick mit Wirkung zum 1. Dezember 2013
gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Die Amtszeit
endet gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist.
Vor diesem Hintergrund soll nach Nr. 7.2 Satz 3 der Satzung
für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds ein
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Dr. Matthias Metz, bis 1. Juni 2014 Vorstandsvorsitzender der
Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, wohnhaft in Rosengarten,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juni 2014
für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds Klaus Winkler zum Aufsichtsratsmitglied
der Aktionäre zu wählen. Die Wahl erfolgt demnach bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018.
Gemäß Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
teilen wir mit, dass es keinerlei persönliche oder
geschäftliche Beziehungen zwischen Dr. Matthias Metz und der
Bechtle AG, ihren Organen oder einem wesentlich an der Bechtle
AG beteiligten Aktionär gibt.
Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass Dr. Matthias Metz im Fall
seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bechtle.com/hv2014 eingesehen und heruntergeladen werden.
Dr. Matthias Metz ist zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Vice Chairman of the Board of Directors (Non
Executive Member) der Sino-German Bausparkasse Co. Ltd.,
Heping-District, Tianjin / VR China
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009
geschaffene genehmigte Kapital läuft am 15. Juni 2014 ab. Zur
Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll das
bisherige genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
'a) Die Ermächtigung gemäß Ziff. 4.3 der Satzung, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 15.06.2014 um bis zu insgesamt EUR
10.600.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4.
Juni 2019 um bis zu insgesamt EUR 10.500.000,00 (in Worten:
Euro zehn Millionen fünfhunderttausend) gegen Bar- oder
Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
aa) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR
2.100.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen
einhunderttausend) (10 %-Grenze) auszuschließen, um die
neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als
maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand;
bb) das Bezugsrecht der Aktionäre zum Zwecke des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
