Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2014 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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KONTRON AG
Eching
- ISIN DE0006053952 -
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014
am Donnerstag, 5. Juni 2014, um 10.00 Uhr
im VIP-Bereich der SGL Arena, Bürgermeister-Ulrich-Straße 90, 86199
Augsburg ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 (1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013)
Die vorgenannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Einberufung
der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der KONTRON AG,
Oskar-von-Miller-Straße 1, 85386 Eching, zur Einsicht der
Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.kontron.com/hauptversammlung abrufbar. Sie
werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 sowie den
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am
20. März 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß §
172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch
die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr im Wege der Einzelbeschlussfassung Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1,
vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der
Gesellschaft sowie eine entsprechende Änderung von § 1 Absatz
(2) der Satzung
Wie im Juli 2013 bekannt gemacht, hat der Vorstand im Rahmen
eines übergeordneten Programms zur Restrukturierung und
Neuausrichtung der Gesellschaft eine Standortkonsolidierung
beschlossen. In diesem Zusammenhang werden sämtliche Bereiche
der Standorte in Kaufbeuren, Eching, Roding und Ulm an die
Standorte Augsburg und Deggendorf verlagert. Die
geschäftlichen Aktivitäten werden am Standort Augsburg
konzentriert und weiter ausgebaut, an dem zukünftig auch die
Hauptverwaltung der Gesellschaft, einschließlich des
Vorstands, ansässig sein soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den Sitz der
Gesellschaft von Eching nach Augsburg zu verlegen und zu
beschließen:
§ 1 Absatz (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Augsburg.'
6. Beschlussfassung über eine Änderung von § 2 der
Satzung betreffend den Gegenstand des Unternehmens
Die gegenwärtige Regelung des Unternehmensgegenstands in der
Satzung ist historisch bedingt auf eine Holdingfunktion der
Gesellschaft mit konzernleitenden Aufgaben ausgerichtet. In
Zukunft soll die Gesellschaft nicht nur über ihre Tochter- und
Beteiligungsgesellschaften, sondern auch selbst operativ tätig
werden. Darüber hinaus soll die Beschreibung der
Geschäftsfelder, in denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar tätig ist, an die aktuellen technischen
Gegebenheiten angepasst und um die Möglichkeit der Erbringung
mit der Kerngeschäftstätigkeit im Zusammenhang stehender
Dienstleistungen ergänzt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung,
Herstellung und der Vertrieb von elektronischen Geräten,
Systemen und Erzeugnissen aller Art, von Hard- und
Softwareprodukten für industrielle Computeranwendungen
einschließlich des Handels mit diesen, von modularen
Mikrocomputer-Baugruppen und -systemen einschließlich
Software, sowie die Erbringung damit im Zusammenhang
stehender Dienstleistungen. Gegenstand des Unternehmens ist
ferner der Erwerb, das Halten, Verwalten und Handeln mit
gewerblichen Schutzrechten, Patenten und anderem geistigen
Eigentum.
(2) Die Gesellschaft kann den Unternehmensgegenstand
selbst, durch Tochter- oder Beteiligungsunternehmen oder
durch den Abschluss von Unternehmens- und
Kooperationsverträgen mit Dritten verwirklichen.
(3) Die Gesellschaft ist darüber hinaus zu allen
Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und
Verwirklichung des Geschäftszwecks gemäß Absatz (1)
notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu
insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten
sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen,
erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres
Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich
Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern,
Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge
abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen
beschränken.'
7. Beschlussfassung über eine Änderung von § 20 der
Satzung betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats
Um den erheblich gestiegenen qualitativen und quantitativen
Anforderungen an die immer komplexer werdenden Aufgaben des
Aufsichtsrats gerecht zu werden und um gleichzeitig zu
gewährleisten, dass auch in Zukunft geeignete Mitglieder
gewonnen werden können, die über die erforderliche Kompetenz
in der Beratung und Überwachung eines weltweit tätigen
Technologieunternehmens verfügen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die jährliche Grundvergütung der
Aufsichtsratsmitglieder von EUR 34.000,00 auf EUR 48.000,00 zu
erhöhen.
Daneben soll die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie die
Wahrnehmung der Funktion des Vorsitzenden im
Gesamtaufsichtsrat bzw. im Prüfungsausschuss weiterhin
zusätzlich vergütet werden. Hierdurch soll der damit
verbundene Umfang der Verantwortung, der tatsächliche
Arbeitsaufwand und der Komplexitätsgrad der zu übernehmenden
Aufgaben weiterhin angemessen differenzierend berücksichtigt
werden. Insoweit schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor,
die zusätzliche Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf
EUR 48.000,00, die zusätzliche Vergütung des Vorsitzenden des
Prüfungsausschusses auf EUR 24.000,00 und die zusätzliche
Vergütung des einfachen Prüfungsausschussmitglieds auf EUR
12.000,00 anzuheben. Die Mitgliedschaft im
Nominierungsausschuss soll zukünftig nicht mehr zusätzlich
vergütet werden.
Neben den vorstehenden Änderungen zur Vergütungshöhe soll eine
Präzisierung betreffend die Fälligkeit der
Aufsichtsratsvergütung vorgenommen werden.
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April 24, 2014 09:11 ET (13:11 GMT)
