DJ DGAP-HV: Einhell Germany AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2014 in Landau a. d. Isar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Einhell Germany AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Einhell Germany AG
Landau a. d. Isar
ISIN DE 0005654909/DE 0005654933
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 11. Juni 2014, um 10.00 Uhr
in der Stadthalle Landau, Stadtgraben 3, 94405 Landau a. d. Isar,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013,
Vorlage des Lageberichts für den Einhell-Konzern und die
Einhell Germany AG sowie Vorlage des Berichts des
Aufsichtsrates.
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen
Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu
Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen bereits am 10. April 2014 gebilligt
und den Jahresabschluss festgestellt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Einhell Germany AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 31.342.946,97 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,34 je Euro 712.096,00
Stammaktie auf 2.094.400 Stück
dividendenberechtigte Stammaktien
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,40 je Euro 672.000,00
Vorzugsaktie auf 1.680.000 Stück
dividendenberechtigte Vorzugsaktien
Vortrag auf neue Rechnung Euro 29.958.850,97
Bilanzgewinn Euro 31.342.946,97
Die Dividende ist am 12. Juni 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung für das
Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung für das
Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals I, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals I sowie eine Satzungsänderung.
Die Satzung sieht in § 4 Abs. (4) eine Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage (Genehmigtes
Kapital I) vor. Diese Ermächtigung ist bis zum 18. Juni 2014
befristet. Sie soll daher aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital I in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. (4) der Satzung bestehende
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2014 um
bis zu Euro 3.864.985,60 einmal oder mehrmals zu erhöhen,
wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien
und/oder stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen
Bareinlage einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro
3.864.985,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und
Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen,
sofern das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich
festgesetzt wird. Die Ermächtigung umfasst auch die
Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher
ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der
Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
vorgehen oder gleichstehen.
c) § 4 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien
und/oder stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen
Bareinlage einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro
3.864.985,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und
Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen,
sofern das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich
festgesetzt wird. Die Ermächtigung umfasst auch die
Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher
ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der
Verteilung des Gewinnes oder des Gesellschaftsvermögens
vorgehen oder gleichstehen.'
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals II sowie eine Satzungsänderung.
In § 4 Abs. (5) sieht die Satzung eine weitere Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage (Genehmigtes
Kapital II) vor.
Diese Ermächtigung ist bis zum 18. Juni 2014 befristet. Sie
soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital
II in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die in § 4 Abs. (5) der Satzung bestehende
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2014 um
bis zu Euro 966.246,40 einmalig oder mehrmalig zu erhöhen,
wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien
und/oder stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen
Bareinlage einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro
966.246,40 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und
Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen,
sofern das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich
festgesetzt wird. Der Vorstand kann ferner das Bezugsrecht
insgesamt ausschließen, um neue stimmrechtslose
Inhaber-Vorzugsaktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu
können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung
umfasst auch die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben,
die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
bei der Verteilung des Gewinnes oder des
Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.
c) § 4 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien
und/oder stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen
Bareinlage einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro
966.246,40 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und
Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
sofern das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich
festgesetzt wird. Der Vorstand kann ferner das Bezugsrecht
insgesamt ausschließen, um neue stimmrechtslose
Inhaber-Vorzugsaktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu
können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung
umfasst auch die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben,
die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
bei der Verteilung des Gewinnes oder des
Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.'
7. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
der Einhell Germany AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2014 zu wählen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Einhell Germany AG ist im Zeitpunkt der
Einberufung eingeteilt in 2.094.400 Stammaktien und 1.680.000
Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der
Einberufung bestehen also 2.094.400 Stimmrechte. Die Einhell Germany
AG hält keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Vorzugsaktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur
Teilnahme nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter
Einhell Germany AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.1.1 AGM Service
60261 Frankfurt/Main
Telefax +49 (0) 69 / 13626351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind,
also bis zum 4. Juni 2014 (24.00 Uhr) zugehen. Für den Nachweis der
Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des 21. Mai 2014 (00.00 Uhr) ('Nachweisstichtag')
beziehen.
Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien
kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen
Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerlichkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
des Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine
sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der
ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigen, z.B.
durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine
Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend
aufgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Soweit die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit
diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten
Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen
Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das
Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu
verwenden.
Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, von
der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von
Weisungen an sie können in Textform möglichst bis zum 09. Juni 2014,
24.00 Uhr eingehend, übermittelt werden. Entsprechende Unterlagen und
Informationen erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung.
Weitere Angaben zur Stimmrechtsvertretung
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung sowie die
Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf
elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende
Adresse:
Einhell Germany AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: Einhell-hv2014@computershare.de
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.
2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss
schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 11. Mai 2014
(24.00 Uhr) zugegangen sein. Wir bitten, derartige Verlangen an
folgende Adresse zu übersenden:
Einhell Germany AG
Investor Relations
Wiesenweg 22
94405 Landau a. d. Isar
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127
AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge
von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sind ausschließlich an nachfolgend genannte Adresse
zu richten:
Einhell Germany AG
Investor Relations
Wiesenweg 22
94405 Landau a. d. Isar
Telefax: +49 (0) 9951 / 942-162
E-Mail: investor-relations@einhell.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also
bis zum 27. Mai 2014 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen
sind, werden, soweit nicht ein Hintergrund gemäß § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt, unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der
Aktionärseigenschaft unter der Internetadresse http://www.einhell.com
(dort im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung')
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht
berücksichtigt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des
Konzern und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Den Aktionären sind die Informationen nach § 124 a AktG sowie
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.einhell.com (dort im
Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung') zugänglich.
Landau a. d. Isar, im April 2014
Einhell Germany AG
Der Vorstand
Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung und an die
gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der Einhell Germany AG am
11. Juni 2014 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu
Punkt 5 und 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung sowie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
