DJ DGAP-HV: Einhell Germany AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2014 in Landau a. d. Isar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Einhell Germany AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
29.04.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Einhell Germany AG
Landau a. d. Isar
ISIN DE0005654933
Die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, den 11. Juni 2014,
im Anschluss an die um 10.00 Uhr beginnende ordentliche
Hauptversammlung, aber frühestens um 11.00 Uhr, in der Stadthalle
Landau, Stadtgraben 3, 94405 Landau a. d. Isar stattfindenden
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eingeladen.
Tagesordnung
1. Zustimmung zu einem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung am gleichen Tage über die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals I, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals I sowie eine Satzungsänderung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgendem Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom gleichen Tage die
Zustimmung zu erteilen:
a) Die in § 4 Abs. (4) der Satzung bestehende
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2014 um
bis zu Euro 3.864.985,60 einmal oder mehrmals zu erhöhen,
wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien
und/oder stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen
Bareinlage einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro
3.864.985,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und
Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen,
sofern das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich
festgesetzt wird. Die Ermächtigung umfasst auch die
Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher
ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der
Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
vorgehen oder gleichstehen.
c) § 4 Abs. (4) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien
und/oder stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen
Bareinlage einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro
3.864.985,60 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und
Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen,
sofern das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich
festgesetzt wird. Die Ermächtigung umfasst auch die
Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben, die den früher
ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht bei der
Verteilung des Gewinnes oder des Gesellschaftsvermögens
vorgehen oder gleichstehen.'
2. Zustimmung zu einem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung am gleichen Tage über die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals II sowie eine Satzungsänderung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgendem Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom gleichen Tage die
Zustimmung zu erteilen:
a) Die in § 4 Abs. (5) der Satzung bestehende
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2014 um
bis zu Euro 966.246,40 einmal oder mehrmals zu erhöhen, wird
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien
und/oder stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen
Bareinlage einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro
966.246,40 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und
Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen,
sofern das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich
festgesetzt wird. Der Vorstand kann ferner das Bezugsrecht
insgesamt ausschließen, um neue stimmrechtslose
Inhaber-Vorzugsaktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu
können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung
umfasst auch die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben,
die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
bei der Verteilung des Gewinnes oder des
Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.
c) § 4 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Inhaber-Stammaktien
und/oder stimmrechtsloser Inhaber-Vorzugsaktien gegen
Bareinlage einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro
966.246,40 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dabei ist
den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen
und im Fall der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und
Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer
Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen,
sofern das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich
festgesetzt wird. Der Vorstand kann ferner das Bezugsrecht
insgesamt ausschließen, um neue stimmrechtslose
Inhaber-Vorzugsaktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu
können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung
umfasst auch die Befugnis, weitere Vorzugsaktien auszugeben,
die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
bei der Verteilung des Gewinnes oder des
Gesellschaftsvermögens vorgehen oder gleichstehen.'
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Einhell Germany AG ist im Zeitpunkt der
Einberufung eingeteilt in 2.094.400 Stammaktien und 1.680.000
Vorzugsaktien. Jede Vorzugsaktie gewährt in der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre eine Stimme. Im Zeitpunkt der
Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bestehen
also 1.680.000 Stimmrechte. Die Einhell Germany AG hält keine eigenen
Aktien.
Teilnahme an der gesonderten Versammlung
Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter
Einhell Germany AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.1.1 AGM Service
60261 Frankfurt/Main
Telefax +49 (0) 69 / 13626351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
jeweils mindestens sechs Tage vor der gesonderten Versammlung wobei
der Tag der gesonderten Versammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind, also bis zum 4. Juni 2014 (24.00 Uhr) zugehen. Für
den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Mai 2014 (00.00 Uhr)
('Nachweisstichtag') beziehen.
Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien
kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen
Einreichung der Aktien ausgestellt werden.
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April 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
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Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Vorzugsaktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerlichkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich des Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Verfahren für die Stimmabgabe Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte Der Vorzugsaktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte in der gesonderten Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigen, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend aufgeführt zur gesonderten Versammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden. Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Vorzugsaktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der gesonderten Versammlung zu bevollmächtigen. Die Vorzugsaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur gesonderten Versammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie können in Textform möglichst bis zum 09. Juni 2014, 24.00 Uhr eingehend, übermittelt werden. Entsprechende Unterlagen und Informationen erhalten die Vorzugsaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur gesonderten Versammlung. Weitere Angaben zur Stimmrechtsvertretung Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung sowie die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse: Einhell Germany AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: Einhell-hv2014@computershare.de Rechte der Vorzugsaktionäre Anträge von Vorzugsaktionären auf Ergänzung der Tagesordnung der gesonderten Versammlung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 11. Mai 2014 (24.00 Uhr) zugegangen sein. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: Einhell Germany AG Investor Relations Wiesenweg 22 94405 Landau a. d. Isar Anträge von Vorzugsaktionären gemäß §126 Abs. 1 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich an nachfolgend genannte Adresse zu richten: Einhell Germany AG Investor Relations Wiesenweg 22 94405 Landau a. d. Isar Telefax: +49 (0) 9951/ 942-162 E-Mail: investor-relations@einhell.com Zugänglich zu machende Gegenanträge von Vorzugsaktionären, die mindestens 14 Tage vor der gesonderten Versammlung, wobei der Tag der gesonderten Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 27. Mai 2014 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden, soweit nicht ein Hintergrund gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der Aktionärseigenschaft unter der Internetadresse http://www.einhell.com (dort im Bereich 'Investor Relations/Gesonderte Versammlung') veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Vorzugsaktionär ist auf Verlangen in der gesonderten Versammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Veröffentlichungen auf der Internetseite Den Vorzugsaktionären sind die Informationen nach § 124 a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Vorzugsaktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.einhell.com (dort im Bereich 'Investor Relations/Gesonderte Versammlung') zugänglich. Landau a. d. Isar, im April 2014 Einhell Germany AG Der Vorstand Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung und an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre der Einhell Germany AG am 11. Juni 2014 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 5 und 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung sowie zu Punkt 1 und 2 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Sehr geehrte Aktionäre, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre die Schaffung eines genehmigten Kapitals I in Höhe von insgesamt bis zu Euro 3.864.985,60 und eines genehmigten Kapitals II in Höhe von insgesamt bis zu Euro 966.246,40 vor. Die neuen genehmigten Kapitalien I und II sollen an die Stelle der bisherigen nicht ausgenutzten genehmigten Kapitalien I und II treten, da diese bis zum 18. Juni 2014 befristet sind. Beide genehmigten Kapitalien sollen bis zum 10. Juni 2019 befristet sein und entsprechen in ihrer Höhe und Ausgestaltung den bisherigen genehmigten Kapitalien. Punkt 5 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung sowie Punkt 1 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre: Genehmigtes Kapital I Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung das Kapital zu erhöhen Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I in Höhe von Euro 3.864.985,60 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Die Ausgabe der neuen Aktien wird unter Beachtung des § 139 Abs. 2 AktG erfolgen, wonach Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen. Für den Fall einer gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien soll die Verwaltung ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe auszuschließen, dass die Stammaktionäre ausschließlich ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien und die Vorzugsaktionäre ausschließlich ein Bezugsrecht auf neue Vorzugsaktien erhalten. Von dieser Ermächtigung kann jedoch nur Gebrauch gemacht werden, wenn das Bezugsverhältnis für beide Aktiengattungen gleich hoch ist. Diese Form der Bezugsrechtseinschränkung macht es möglich, im Rahmen einer Kapitalerhöhung den Besitzstand der Aktionärsgruppen in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu erhalten. Darüber hinaus ist die Verwaltung nur berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um Spitzenbeträge auszugleichen, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung sowie Punkt 2 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre: Genehmigtes Kapital II Neben dem Genehmigten Kapital I schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung wiederum die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II in Höhe von Euro 966.246,40 vor. Auch hierbei steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Jedoch soll der Vorstand neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge auch für den Fall einer
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April 29, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der
anderen Gattung auszuschließen, sofern das Bezugsverhältnis für beide
Gattungen gleich festgelegt wird, sowie bei der Ausgabe von
stimmrechtslosen Inhaber-Vorzugsaktien das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt auszuschließen, um im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Selbst bei voller Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein
Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der bis zu 10 %
des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen
Grundkapitals ausmacht. Dabei ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf
die Ausgabe neuer stimmrechtsloser Vorzugsaktien beschränkt, da nur
für Aktien dieser Gattung ein Börsenpreis ermittelt wird. Der Vorstand
kann das Bezugsrecht ferner nur ausschließlich, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien unwesentlich unter dem im Zeitpunkt der Emission
aktuellen Börsenkurs liegt.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in
die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der eigenen Mittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der
schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Ebenso soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig
günstige Marktsituationen auszunutzen, um insbesondere Führungskräfte
oder strategische Investoren als Aktionäre aufzunehmen. Auch dies
liegt aufgrund der dann erreichbaren Bindungswirkung von
Führungskräften oder der dann möglichen positiven Effekte aus
strategischen Allianzen im Interesse der Gesellschaft und Ihrer
Aktionäre.
Zu anderen Zwecken darf das Bezugsrecht nicht ausgeschlossen werden.
Einhell Germany AG
Der Vorstand
29.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Wiesenweg 22
94405 Landau/Isar
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Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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