DJ DGAP-HV: Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Colonia Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.05.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Colonia Real Estate AG
- Hamburg -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
12. Juni 2014
WKN: 633800
ISIN: DE0006338007
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, dem 12. Juni 2014, um 10:00 Uhr
im
Haus der Patriotischen Gesellschaft,
Trostbrücke 6, 20457 Hamburg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Colonia Real Estate AG, des gebilligten Konzernabschlusses,
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 28. April 2014
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es daher nicht. Für
die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die
Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur
Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu
wählen.
5. Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Aufgrund seines Ausscheidens als Vorsitzender und Mitglied des
Aufsichtsrates bei der TAG Immobilien AG, der Hauptaktionärin
der Gesellschaft, hat Herr Dr. Lutz R. Ristow sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung dieser
ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Die
Hauptversammlung hat daher ein neues Mitglied in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl soll im
Einklang mit § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für den Rest der
Amtszeit von Herrn Dr. Ristow erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Philipp K. Wagner, selbständiger Rechtsanwalt,
wohnhaft in Berlin,
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Die Gesellschaft hat am 30. April 2014 als Organträgerin mit
der Colonia Wohnen GmbH als Organgesellschaft einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der
Vertrag dient der Begründung einer körperschaft- und
gewerbesteuerlichen Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der Gesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Colonia Wohnen GmbH und wird mit
Eintragung in das Handelsregister der Colonia Wohnen GmbH
wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der
Gesellschaft und der Colonia Wohnen GmbH vom 30. April 2014
zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den
folgenden wesentlichen Inhalt, wobei die Gesellschaft jeweils
als 'Colonia AG' und die Colonia Wohnen GmbH jeweils als
'Colonia Wohnen' bezeichnet ist:
§ 1
Leitung
1. Die Colonia Wohnen unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der Colonia AG. Die Geschäftsführer der Colonia
Wohnen sind demgemäß verpflichtet, hinsichtlich der Leitung
der Colonia Wohnen nach den Richtlinien und Anweisungen der
Colonia AG zu handeln. Die Colonia AG ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der Colonia Wohnen
Weisungen zu erteilen.
2. Die Geschäftsführung der Colonia Wohnen ist
verpflichtet, die Weisungen der Colonia AG zu befolgen. Die
Colonia AG kann der Geschäftsführung der Colonia Wohnen
jedoch keine Weisungen zur Änderung, Kündigung,
Aufrechterhaltung oder Beendigung des vorliegenden Vertrages
erteilen.
§ 2
Gewinnabführung und Verlustübernahme
1. Die Colonia Wohnen verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer - erstmals für das Geschäftsjahr, in dem
dieser Vertrag wirksam wird - ihren gesamten nach den
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die
Colonia AG abzuführen. Es gilt § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.
2. Die Colonia Wohnen kann mit Zustimmung der
Colonia AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der Colonia AG aufzulösen und zum Ausgleich eines
Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Andere
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
wurden, sowie Kapitalrücklagen können nicht als Gewinn
abgeführt oder zum Ausgleich eines Verlustes verwendet
werden.
3. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften
des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung
entsprechend.
4. Die Ansprüche auf Gewinnabführung und auf
Verlustübernahme entstehen zum Ende des Geschäftsjahres der
Colonia Wohnen. Sie sind mit Wertstellung zu diesem
Zeitpunkt fällig. Eine Verzinsung erfolgt nicht.
§ 3
Kontrollrechte
1. Die Colonia AG ist berechtigt, Einsicht in die
Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der Colonia Wohnen zu
nehmen.
2. Die Colonia AG ist berechtigt, die Buchführungs-
und Geschäftsunterlagen der Colonia Wohnen durch einen
Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater auf ihre sachliche und
rechnerische Richtigkeit überprüfen zu lassen.
§ 4
Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung
1. Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Colonia AG sowie der
Gesellschafterversammlung der Colonia Wohnen. Der Vertrag
wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes
der Colonia Wohnen wirksam.
2. Dieser Vertrag gilt - mit Ausnahme des
Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des im
Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
laufenden Geschäftsjahres der Colonia Wohnen und läuft auf
unbestimmte Zeit, falls er nicht gemäß Absatz 3 oder Absatz
4 gekündigt wird. Unbeschadet einer handelsrechtlichen
Anerkennung der Rückwirkung auf den 01.01.2014 sind sich
beide Parteien darüber einig, dass der Vertrag bereits ab
01.01.2014 durchgeführt wird. Das Weisungsrecht nach § 1
besteht erst mit Eintragung des Vertrages im Handelsregister
der Colonia Wohnen.
3. Dieser auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag
kann erstmals nach Ablauf von 5 Zeitjahren beiderseits
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May 06, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
schriftlich unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten
jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Colonia Wohnen,
wenn die Eintragung des Vertrages im Handelsregister im
Jahre 2014 erfolgt, demzufolge erstmals zum 31.12.2018,
gekündigt werden.
4. Abweichend von Absatz 3 kann der Vertrag ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund
gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere
dann vor, wenn die Colonia AG ihre sämtlichen
Geschäftsanteile an der Colonia Wohnen auf einen Dritten
überträgt.
5. Wird die Wirksamkeit des Vertrags oder seine
ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums
gemäß vorstehendem Absatz 3 steuerlich nicht oder nicht
vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum bis
zur ersten Kündigungsmöglichkeit entgegen vorstehendem
Absatz 3 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem die Voraussetzungen für die
steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrags oder
seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmals vorgelegen
haben.
§ 5
Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung
der Schriftformklausel.
2. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sind oder werden
oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen,
berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
dieses Vertrages. An Stelle der nichtigen, unwirksamen oder
nicht durchsetzbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und
durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und
wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages
gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des
Vertrages bedacht hätten.
3. Erfüllungsort für die beiderseitigen
Verbindlichkeiten und ausschließlicher Gerichtsstand auch
für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist Hamburg.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft und der Colonia Wohnen GmbH,
jeweils Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, zur Einsicht der
Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft und der Colonia Wohnen GmbH;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
Colonia Real Estate AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und
2013;
- die Jahresabschlüsse der Colonia Wohnen GmbH für
die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
- der gemeinsame Bericht des Vorstandes der
Gesellschaft und der Geschäftsführung der Colonia Wohnen
GmbH nach § 293a AktG.
Zur Aufstellung von Lageberichten für die Geschäftsjahre 2011,
2012 und 2013 war und ist die Colonia Wohnen GmbH nicht
verpflichtet, da sie eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne
von § 267 Abs. 1 HGB ist.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der
vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung ausliegen.
II.
Weitere Angaben
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung
nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es
eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 22. Mai
2014 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die
Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache
spätestens am 5. Juni 2014 (24:00 Uhr) unter der folgenden
Adresse zugehen:
Colonia Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 / 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
3. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Soweit Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen oder Vorschläge zur
Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern
unterbreiten möchten, sind diese an die folgende Adresse zu
übermitteln:
Colonia Real Estate AG
- Investor Relations -
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40/380 32-446
E-Mail: hauptversammlung@colonia.ag
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
4. Unterlagen zur Hauptversammlung
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.colonia.ag unter
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugänglich. Die
zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in
den Geschäftsräumen der Colonia Real Estate AG, Steckelhörn 5,
20457 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Wir weisen darauf hin,
dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung
auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Auf
Verlangen werden jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und
kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen per
einfacher Post erteilt.
Hamburg, im Mai 2014
Colonia Real Estate AG
Der Vorstand
06.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Colonia Real Estate AG
Steckelhörn 5
20457 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 40 38032-305
Fax: +49 40 38032-446
E-Mail: hauptversammlung@colonia.ag
Internet: https://www.colonia.ag
ISIN: DE0006338007
WKN: 633800
Börsen: Freiverkehr (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse,
Segment: Entry Standard
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
May 06, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
