Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.05.2014 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Allgeier SE München ISIN DE0005086300 WKN 508 630 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Allgeier SE, München, ein. Sie findet statt am Dienstag, den 17. Juni 2014, um 11:00 Uhr, im Novotel München Messe Willy-Brandt-Platz 1 81829 München. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 28. April 2014 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2013 wie folgt zu verwenden: Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 27.381.862,33 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 246.579 eigenen Aktien ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.824.921 dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.412.460,50. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.969.401,83 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird - unter Beibehaltung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2014) und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2010), soweit noch nicht ausgenutzt, Änderung des Bedingten Kapitals 2010, soweit noch nicht ausgenutzt, und Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 sowie entsprechende Satzungsänderungen Der Vorstand und der Aufsichtsrat wurden am 17. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 16. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig bis zu 750.000 Optionsrechte an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen auszugeben (Aktienoptionsplan 2010). Zur Bedienung der Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2010 in Höhe von EUR 750.000,00 geschaffen. Von der bestehenden Ermächtigung wurde durch Ausgabe von insgesamt 460.000 Aktienoptionsrechten am 19. November 2012 Gebrauch gemacht, wodurch die Gläubiger zum Bezug von bis zu 460.000 Aktien der Gesellschaft (nach Maßgabe der Optionsbedingungen) berechtigt sind. Dementsprechend muss das Bedingte Kapital 2010 (Ziff. 4.7 der Satzung) zur Absicherung der Gläubiger der bereits ausgegebenen Aktienoptionsrechte insoweit weiter aufrechterhalten werden. Soweit von der bestehenden Ermächtigung nicht Gebrauch gemacht worden ist, soll sie aufgehoben werden. Die Gesellschaft soll aber auch in den künftigen Jahren die Möglichkeit haben, die Ausgabe von Aktienoptionen als Bestandteil der Vergütungsmodelle für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane zu nutzen. Aktienbasierte Vergütungen haben insbesondere bei börsennotierten Unternehmen eine erhebliche Bedeutung als ein Vergütungsmodell mit langfristiger Anreizwirkung, wie auch vom Deutschen Corporate Governance Kodex neben kurzfristig wirkenden Vergütungsbestandteilen vorgeschlagen und empfohlen wird. Hierzu soll unter Berücksichtigung der 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 440.000 Aktienoptionen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 440.000,00 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmals zum Zwecke der Beteiligung der in § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personen am Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte) auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausstattung und Ausgabe der Optionsrechte in einem Aktienoptionsplan festzulegen ('Aktienoptionsplan 2014'). Sollen Optionsrechte an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben werden, legt die weiteren Einzelheiten der Aufsichtsrat fest. Der Aktienoptionsplan 2014 und die darin enthaltenen Optionsbedingungen müssen folgenden wesentlichen Inhalt aufweisen: (1) Optionsrechte, Laufzeit Es können insgesamt bis zu 440.000 Optionsrechte ausgegeben werden. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von längstens zehn Jahren. (2) Optionsberechtigte Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die Geschäftsführer bzw. Vorstände der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen sowie die Arbeitnehmer (einschließlich leitende Angestellte) der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Geschäftsführer und Arbeitnehmer, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Bestimmung der Auswahlkriterien und die Auswahl der Mitglieder des Vorstands, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Aufsichtsrat. Von den Stück 440.000 Optionsrechten können (a) bis zu Stück 140.000 Optionsrechte auf den Vorstand,
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May 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)