DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.05.2014 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Allgeier SE München ISIN DE0005086300 WKN 508 630 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Allgeier SE, München, ein. Sie findet statt am Dienstag, den 17. Juni 2014, um 11:00 Uhr, im Novotel München Messe Willy-Brandt-Platz 1 81829 München. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte für die Allgeier SE und für den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des Vorstands gemäß § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 28. April 2014 bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Allgeier SE per 31. Dezember 2013 wie folgt zu verwenden: Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 27.381.862,33 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 246.579 eigenen Aktien ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.824.921 dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR 4.412.460,50. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.969.401,83 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue Rechnung vorgetragen wird - unter Beibehaltung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen. 6. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2014) und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2010), soweit noch nicht ausgenutzt, Änderung des Bedingten Kapitals 2010, soweit noch nicht ausgenutzt, und Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 sowie entsprechende Satzungsänderungen Der Vorstand und der Aufsichtsrat wurden am 17. Juni 2010 ermächtigt, bis zum 16. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig bis zu 750.000 Optionsrechte an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen auszugeben (Aktienoptionsplan 2010). Zur Bedienung der Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2010 in Höhe von EUR 750.000,00 geschaffen. Von der bestehenden Ermächtigung wurde durch Ausgabe von insgesamt 460.000 Aktienoptionsrechten am 19. November 2012 Gebrauch gemacht, wodurch die Gläubiger zum Bezug von bis zu 460.000 Aktien der Gesellschaft (nach Maßgabe der Optionsbedingungen) berechtigt sind. Dementsprechend muss das Bedingte Kapital 2010 (Ziff. 4.7 der Satzung) zur Absicherung der Gläubiger der bereits ausgegebenen Aktienoptionsrechte insoweit weiter aufrechterhalten werden. Soweit von der bestehenden Ermächtigung nicht Gebrauch gemacht worden ist, soll sie aufgehoben werden. Die Gesellschaft soll aber auch in den künftigen Jahren die Möglichkeit haben, die Ausgabe von Aktienoptionen als Bestandteil der Vergütungsmodelle für Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane zu nutzen. Aktienbasierte Vergütungen haben insbesondere bei börsennotierten Unternehmen eine erhebliche Bedeutung als ein Vergütungsmodell mit langfristiger Anreizwirkung, wie auch vom Deutschen Corporate Governance Kodex neben kurzfristig wirkenden Vergütungsbestandteilen vorgeschlagen und empfohlen wird. Hierzu soll unter Berücksichtigung der 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von bis zu 440.000 Aktienoptionen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 440.000,00 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmals zum Zwecke der Beteiligung der in § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personen am Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte) auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausstattung und Ausgabe der Optionsrechte in einem Aktienoptionsplan festzulegen ('Aktienoptionsplan 2014'). Sollen Optionsrechte an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben werden, legt die weiteren Einzelheiten der Aufsichtsrat fest. Der Aktienoptionsplan 2014 und die darin enthaltenen Optionsbedingungen müssen folgenden wesentlichen Inhalt aufweisen: (1) Optionsrechte, Laufzeit Es können insgesamt bis zu 440.000 Optionsrechte ausgegeben werden. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Bestimmung der Optionsbedingungen eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von längstens zehn Jahren. (2) Optionsberechtigte Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die Geschäftsführer bzw. Vorstände der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen sowie die Arbeitnehmer (einschließlich leitende Angestellte) der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die Bestimmung der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Geschäftsführer und Arbeitnehmer, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Bestimmung der Auswahlkriterien und die Auswahl der Mitglieder des Vorstands, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Aufsichtsrat. Von den Stück 440.000 Optionsrechten können (a) bis zu Stück 140.000 Optionsrechte auf den Vorstand,
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(b) bis zu Stück 200.000 Optionsrechte auf die Geschäftsführer und Vorstände der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen, (c) bis zu Stück 10.000 Optionsrechte auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft, (d) bis zu Stück 90.000 Optionsrechte auf die Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen, entfallen. Soweit das Kontingent für den Vorstand von insgesamt 140.000 Optionsrechten gemäß lit. (a) nicht ausgeschöpft wird, können die verbleibenden Optionsrechte auch den Arbeitnehmern, Geschäftsführern und Vorständen gemäß lit. (b) bis (d) zur Zeichnung angeboten werden. (3) Erwerbszeiträume Das Angebot zur Zeichnung von Optionsrechten kann den Optionsberechtigten jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft unterbreitet werden. Die angebotenen Optionsrechte können nur innerhalb von zwei Wochen nach der Angebotsunterbreitung gezeichnet werden. (4) Wartezeit, Ausübungszeiträume Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer Mindestwartezeit von vier Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt werden. Es kann eine längere Wartezeit festgelegt werden, insbesondere kann eine Einteilung der Optionsrechte in Tranchen erfolgen, die nach Ablauf der Mindestwartezeit gestaffelt ausgeübt werden können. Die Optionsrechte können nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden (Ausübungszeiträume). Beginn der Ausübungszeiträume ist jeweils der erste auf die genannten Ereignisse folgende Bankarbeitstag. In den folgenden Zeiträumen können Optionsrechte nicht ausgeübt werden: (a) Im Zeitraum von dem letzten Anmeldetag für die Aktien vor Hauptversammlungen der Gesellschaft bis zum ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung, (b) im Zeitraum von zwei Wochen vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft, (c) im Zeitraum von dem Tag an, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien durch Anschreiben an alle Aktionäre oder durch eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekannt gibt, bis zu dem Tag, an dem die neuen Aktien der Gesellschaft erstmals an der Börse notiert werden. Gleiches gilt für den Fall der Ausgabe von börsennotierten Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechten. Fällt ein Ausübungszeitraum mit einem Zeitraum gemäß lit. (a) bis lit. (c) zusammen, so beginnt der betreffende Ausübungszeitraum an dem auf das Ende des in lit. (a) bis lit. (c) festgeschriebenen Zeitraums folgenden Tag. (5) Ausübungspreis/Erfolgsziel Der jeweils festzusetzende Bezugspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft bei Ausübung der Optionsrechte (Ausübungspreis) entspricht mindestens 110% des Basispreises. Basispreis ist der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Fall der Ausgabe von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über die Ausgabe der Optionsrechte. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Optionsrechte. Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden, eine entsprechende Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittsschlusskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu dem Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Optionsrechte vorsehen. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG. b) Änderung des von der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapitals 2010 und entsprechende Satzungsänderung Die Gesellschaft hält zum Zweck der Durchführung der ausgegebenen 460.000 Optionsrechte an dem von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapital 2010 bis zu einer Höhe von EUR 460.000,00 fest. Hierzu wird das Bedingte Kapital 2010 wie folgt geändert und Ziff. 4.7 der Satzung wie folgt neu gefasst: '4.7 Das Grundkapital ist um EUR 460.000,00 durch Ausgabe von Stück 460.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2010, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 im Zeitraum bis zum 16. Juni 2015 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.' c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderung Zum Zweck der Durchführung des neuen Aktienoptionsplans 2014 wird ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 440.000,00 geschaffen und als neue Ziff. 4.9 der Satzung wie folgt gefasst: '4.9 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 440.000,00 durch Ausgabe von bis zu 440.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2014, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 im Zeitraum bis zum 16. Juni 2019 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.' d) Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juni 2010, soweit noch nicht ausgenutzt Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von 750.000 Optionsrechten wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist - also auf die nach Ausgabe der 460.000 Optionsrechte rechnerisch verbleibenden 290.000 Optionsrechte, aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten gemäß dem zu lit. a) gefassten
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