DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Allgeier SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.05.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Allgeier SE
München
ISIN DE0005086300
WKN 508 630
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der
Allgeier SE, München, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 17. Juni 2014,
um 11:00 Uhr,
im Novotel München Messe
Willy-Brandt-Platz 1
81829 München.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Allgeier SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013, der Lageberichte für die Allgeier SE und für
den Konzern einschließlich der Angaben und Erläuterungen des
Vorstands gemäß § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Entsprechend der gesetzlichen Regelungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Allgeier SE und den
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 28. April 2014 bereits
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Allgeier SE per 31. Dezember 2013 wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von
EUR 27.381.862,33 wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre
ausgeschüttet. Unter Berücksichtigung der insgesamt direkt und
indirekt von der Gesellschaft gehaltenen Stück 246.579 eigenen
Aktien ergibt sich bei verbleibenden Stück 8.824.921
dividendenberechtigten Aktien eine Gesamtausschüttung von EUR
4.412.460,50. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR
22.969.401,83 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Soweit am Tag der Hauptversammlung weitere
nichtdividendenberechtigte Aktien bestehen, wird der
Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass der auf
diese Aktien rechnerisch entfallende Dividendenbetrag auf neue
Rechnung vorgetragen wird - unter Beibehaltung einer Dividende
von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers
für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
der Gesellschaft sowie des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LOHR + COMPANY GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer sowie als Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 sowie als Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer
und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an
Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von
verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsplan 2014) und Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführungsorgane von verbundenen Unternehmen
(Aktienoptionsplan 2010), soweit noch nicht ausgenutzt,
Änderung des Bedingten Kapitals 2010, soweit noch nicht
ausgenutzt, und Schaffung des Bedingten Kapitals 2014 sowie
entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand und der Aufsichtsrat wurden am 17. Juni 2010
ermächtigt, bis zum 16. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig bis
zu 750.000 Optionsrechte an Arbeitnehmer und Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane von verbundenen
Unternehmen auszugeben (Aktienoptionsplan 2010). Zur Bedienung
der Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2010 in Höhe von
EUR 750.000,00 geschaffen.
Von der bestehenden Ermächtigung wurde durch Ausgabe von
insgesamt 460.000 Aktienoptionsrechten am 19. November 2012
Gebrauch gemacht, wodurch die Gläubiger zum Bezug von bis zu
460.000 Aktien der Gesellschaft (nach Maßgabe der
Optionsbedingungen) berechtigt sind. Dementsprechend muss das
Bedingte Kapital 2010 (Ziff. 4.7 der Satzung) zur Absicherung
der Gläubiger der bereits ausgegebenen Aktienoptionsrechte
insoweit weiter aufrechterhalten werden. Soweit von der
bestehenden Ermächtigung nicht Gebrauch gemacht worden ist,
soll sie aufgehoben werden.
Die Gesellschaft soll aber auch in den künftigen Jahren die
Möglichkeit haben, die Ausgabe von Aktienoptionen als
Bestandteil der Vergütungsmodelle für Mitarbeiter und
Mitglieder der Geschäftsführungsorgane zu nutzen.
Aktienbasierte Vergütungen haben insbesondere bei
börsennotierten Unternehmen eine erhebliche Bedeutung als ein
Vergütungsmodell mit langfristiger Anreizwirkung, wie auch vom
Deutschen Corporate Governance Kodex neben kurzfristig
wirkenden Vergütungsbestandteilen vorgeschlagen und empfohlen
wird. Hierzu soll unter Berücksichtigung der 10%-Grenze des §
192 Abs. 3 Satz 1 AktG eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
bis zu 440.000 Aktienoptionen und ein entsprechendes Bedingtes
Kapital 2014 in Höhe von EUR 440.000,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 16. Juni
2019 einmalig oder mehrmals zum Zwecke der Beteiligung der in
§ 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG genannten Personen am Unternehmen
Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft (Optionsrechte)
auszugeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausstattung und
Ausgabe der Optionsrechte in einem Aktienoptionsplan
festzulegen ('Aktienoptionsplan 2014'). Sollen Optionsrechte
an den Vorstand der Gesellschaft ausgegeben werden, legt die
weiteren Einzelheiten der Aufsichtsrat fest. Der
Aktienoptionsplan 2014 und die darin enthaltenen
Optionsbedingungen müssen folgenden wesentlichen Inhalt
aufweisen:
(1) Optionsrechte, Laufzeit
Es können insgesamt bis zu 440.000 Optionsrechte ausgegeben
werden. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht, nach näherer
Bestimmung der Optionsbedingungen eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede
Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 zu erwerben. Die Optionsrechte haben eine
Laufzeit von längstens zehn Jahren.
(2) Optionsberechtigte
Der Kreis der Optionsberechtigten umfasst die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, die Geschäftsführer bzw. Vorstände
der mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen
Unternehmen sowie die Arbeitnehmer (einschließlich leitende
Angestellte) der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft
verbundenen in- und ausländischen Unternehmen. Die Bestimmung
der Auswahlkriterien sowie die Auswahl der Geschäftsführer und
Arbeitnehmer, denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Bestimmung der
Auswahlkriterien und die Auswahl der Mitglieder des Vorstands,
denen Optionsrechte gewährt werden, obliegen dem Aufsichtsrat.
Von den Stück 440.000 Optionsrechten können
(a) bis zu Stück 140.000 Optionsrechte auf den
Vorstand,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -2-
(b) bis zu Stück 200.000 Optionsrechte auf die
Geschäftsführer und Vorstände der mit der Gesellschaft
verbundenen in- und ausländischen Unternehmen,
(c) bis zu Stück 10.000 Optionsrechte auf die
Arbeitnehmer der Gesellschaft,
(d) bis zu Stück 90.000 Optionsrechte auf die
Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen in- und
ausländischen Unternehmen,
entfallen.
Soweit das Kontingent für den Vorstand von insgesamt 140.000
Optionsrechten gemäß lit. (a) nicht ausgeschöpft wird, können
die verbleibenden Optionsrechte auch den Arbeitnehmern,
Geschäftsführern und Vorständen gemäß lit. (b) bis (d) zur
Zeichnung angeboten werden.
(3) Erwerbszeiträume
Das Angebot zur Zeichnung von Optionsrechten kann den
Optionsberechtigten jeweils nur innerhalb von zwei Wochen nach
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach
der Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts
oder einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft unterbreitet
werden. Die angebotenen Optionsrechte können nur innerhalb von
zwei Wochen nach der Angebotsunterbreitung gezeichnet werden.
(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume
Die Optionsrechte können frühestens nach Ablauf einer
Mindestwartezeit von vier Jahren nach ihrer Ausgabe ausgeübt
werden. Es kann eine längere Wartezeit festgelegt werden,
insbesondere kann eine Einteilung der Optionsrechte in
Tranchen erfolgen, die nach Ablauf der Mindestwartezeit
gestaffelt ausgeübt werden können.
Die Optionsrechte können nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur
innerhalb von zwei Wochen nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft oder nach der
Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresberichts oder
einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden
(Ausübungszeiträume). Beginn der Ausübungszeiträume ist
jeweils der erste auf die genannten Ereignisse folgende
Bankarbeitstag.
In den folgenden Zeiträumen können Optionsrechte nicht
ausgeübt werden:
(a) Im Zeitraum von dem letzten Anmeldetag für die
Aktien vor Hauptversammlungen der Gesellschaft bis zum
ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung,
(b) im Zeitraum von zwei Wochen vor dem Ende eines
jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft,
(c) im Zeitraum von dem Tag an, an dem die
Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von
neuen Aktien durch Anschreiben an alle Aktionäre oder durch
eine Veröffentlichung im Bundesanzeiger bekannt gibt, bis zu
dem Tag, an dem die neuen Aktien der Gesellschaft erstmals
an der Börse notiert werden. Gleiches gilt für den Fall der
Ausgabe von börsennotierten Wandel- oder Optionsanleihen
oder Genussrechten.
Fällt ein Ausübungszeitraum mit einem Zeitraum gemäß lit. (a)
bis lit. (c) zusammen, so beginnt der betreffende
Ausübungszeitraum an dem auf das Ende des in lit. (a) bis lit.
(c) festgeschriebenen Zeitraums folgenden Tag.
(5) Ausübungspreis/Erfolgsziel
Der jeweils festzusetzende Bezugspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft bei Ausübung der Optionsrechte (Ausübungspreis)
entspricht mindestens 110% des Basispreises. Basispreis ist
der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Fall der
Ausgabe von Optionsrechten an Vorstandsmitglieder zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat, über
die Ausgabe der Optionsrechte. Maßgeblicher Börsenkurs ist der
Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe
der Optionsrechte.
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der
Laufzeit der Optionsrechte unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre das Grundkapital der Gesellschaft durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben
werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft begeben werden,
eine entsprechende Ermäßigung des Ausübungspreises in dem
Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittsschlusskurs des
den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen
an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) zu dem Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag
steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der
Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird, das dem
Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. Die Optionsbedingungen
können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen
(Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der
Laufzeit der Optionsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste
Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG.
b) Änderung des von der Hauptversammlung am 17.
Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapitals 2010 und
entsprechende Satzungsänderung
Die Gesellschaft hält zum Zweck der Durchführung der
ausgegebenen 460.000 Optionsrechte an dem von der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 beschlossenen Bedingten
Kapital 2010 bis zu einer Höhe von EUR 460.000,00 fest. Hierzu
wird das Bedingte Kapital 2010 wie folgt geändert und Ziff.
4.7 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'4.7 Das Grundkapital ist um EUR 460.000,00 durch Ausgabe von
Stück 460.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsplan 2010, die
von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 im Zeitraum bis zum 16.
Juni 2015 ausgegeben werden können, von ihren Bezugsrechten
auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen
Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Optionsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014
und entsprechende Satzungsänderung
Zum Zweck der Durchführung des neuen Aktienoptionsplans 2014
wird ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR
440.000,00 geschaffen und als neue Ziff. 4.9 der Satzung wie
folgt gefasst:
'4.9 Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
440.000,00 durch Ausgabe von bis zu 440.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten aus dem
Aktienoptionsplan 2014, die von der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 im
Zeitraum bis zum 16. Juni 2019 ausgegeben werden können, von
ihren Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch
machen. Die neuen Stückaktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen.'
d) Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juni 2010,
soweit noch nicht ausgenutzt
Die von der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von 750.000 Optionsrechten wird,
soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist - also auf die
nach Ausgabe der 460.000 Optionsrechte rechnerisch
verbleibenden 290.000 Optionsrechte, aufgehoben. Diese
Aufhebung wird erst wirksam, sobald die neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Optionsrechten gemäß dem zu lit. a) gefassten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Allgeier SE: Bekanntmachung der -3-
Beschluss sowie die Schaffung des Bedingten Kapitals 2014
gemäß dem zu lit. c) gefassten Beschluss wirksam geworden ist.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals I, Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziff. 4.3 vor, dass der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das
Grundkapital bis zum 16. Juni 2015 durch Ausgabe neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt höchstens EUR 2.267.875,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Zudem ist der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre unter anderem für eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlage für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von
EUR 453.575,00 auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Das Genehmigte Kapital I soll der Gesellschaft auch künftig
wieder in der vollen gesetzlichen Höhe zur Verfügung stehen,
damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft wichtige Finanzierungsentscheidungen mit der
notwendigen Schnelligkeit und Flexibilität treffen kann. Damit
sichergestellt ist, dass das genehmigte Kapital, von dem die
Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, lückenlos zur
Verfügung steht, wird die Verlängerung des genehmigten
Kapitals in diesem Jahr zur Beschlussfassung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß Ziff. 4.3
der Satzung, in der Zeit bis zum 16. Juni 2015 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875 neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I), wird aufgehoben.
b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
und Ziff. 4.3 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'4.3 Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 16. Juni
2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 2.267.875,00 durch Ausgabe von bis zu 2.267.875 neuer
Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
für folgende Fälle auszuschließen:
a) bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund
des Bezugsverhältnisses entstehende Spitzenbeträge;
b) für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen, wenn der Erwerb im
Interesse der Gesellschaft liegt;
c) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
für einen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe von bis
zu insgesamt EUR 453.575,00, sofern der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet.
Den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe regelt der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203
Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Punkt 7 der Tagesordnung - Beschlussfassung über die
Neufassung des Genehmigten Kapitals I
Der Vorstand begründet die von der Gesellschaft beabsichtigte
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I wie folgt:
Das von der Hauptversammlung am 17. Juni 2010 beschlossene
Genehmigte Kapital I soll dem Vorstand auch künftig erneut in
der Höhe gemäß Ziff. 4.3 der Satzung für fünf Jahre zur
Verfügung stehen. Zusammen mit dem Genehmigten Kapital II
gemäß Ziff. 4.8 der Satzung entspricht das gesamte genehmigte
Kapital insgesamt der Hälfte des Grundkapitals der
Gesellschaft. Es soll auch die Ermächtigung des Vorstands, bei
einer Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden, wiederum
vorgesehen werden und dabei insbesondere die Möglichkeit
eingeräumt werden, einen Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhungen bis zu 10% vom Grundkapital zum
börsennahen Kurs zu beschließen. Unter Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals I soll daher ein neues
Genehmigtes Kapital I in gleicher Höhe von insgesamt EUR
2.267.875,00 geschaffen werden, das entsprechend der in § 202
Abs. 1 AktG vorgesehenen zeitlichen Begrenzung von fünf Jahren
bis zum 16. Juni 2019 befristet ist.
Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu
erhöhen, Gebrauch macht, wird sie die neuen Aktien aus diesem
genehmigten Kapital den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anbieten. Der Beschlussvorschlag enthält eine Ermächtigung für
die Verwaltung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den
folgenden drei Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
Das Bezugsrecht kann zunächst für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein
glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugskurs wird zu
gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der
jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der
Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt
werden.
Neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit
eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um bis zu einem Betrag von EUR 453.575,00
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Diese gesetzlich vorgesehene
Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum
Zwecke der Platzierung zum börsennahen Ausgabekurs zu
emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer
Kapitalerhöhung einen höheren und schnelleren Mittelzufluss
als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes aufgrund der Ausgestaltung der gesetzlichen
Vorgaben ausreichend Rechnung getragen. Selbst bei voller
Ausnutzung dieser Ermächtigung und unter Berücksichtigung der
entsprechenden Ermächtigung für das Genehmigte Kapital II ist
ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich, der
insgesamt maximal 10% des im Zeitpunkt des
Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals
ausmacht. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien
zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an
den Börsenkurs zu erfolgen hat. Daher kann jeder vom
Bezugsrecht ausgeschlossene Aktionär dem Grunde nach durch
Zukauf über die Börse seine bisherige Beteiligungsquote
aufrechterhalten. Die Verwässerung der Beteiligungsquoten der
Aktionäre beträgt in jedem Fall selbst bei voller Ausnutzung
dieser Ermächtigung höchstens 10%. Da der Ausgabepreis den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem
jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil
gegenüber den Altaktionären eingeräumt.
Schließlich soll es dem Vorstand ermöglicht werden, die neuen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen
auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Die
Ermächtigung, dabei das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne
Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft als
'Akquisitionswährung' zur Verfügung zu haben, um in geeigneten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu
können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in
der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene
Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder
internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte
Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren
und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe
von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
ausnutzen.
Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zu den
Anforderungen des Bezugsrechtsausschlusses bei der
Beschlussfassung über ein genehmigtes Kapital gegen
Sacheinlagen, ist es ausreichend, dass die Maßnahme, zu deren
Durchführung der Vorstand ermächtigt werden soll, allgemein
umschrieben und in abstrakter Form in der Hauptversammlung
bekannt gegeben wird. Der Vorstand kann somit ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht für
eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen auszuschließen,
wenn der Erwerb im Interesse des Unternehmens liegt. Der
Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen konkretisieren. Er
wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE von dieser
Ermächtigung gedeckt ist und im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt; anderenfalls hat er die Durchführung des
geplanten Vorhabens zu unterlassen. Nur wenn diese
Voraussetzungen gegeben sind, würde auch der Aufsichtsrat die
erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals erteilen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der ordentlichen
Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb
gegen Ausgabe von Aktien der Allgeier SE folgt. Eine
Information der Aktionäre vor dem Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen erfolgt aus
Gründen effizienten und schnellen Handelns und der in solchen
Fällen gebotenen Vertraulichkeit nicht.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und die Veräußerung eigener Aktien auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung der in der
Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 beschlossenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien
Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien läuft am
16. Juni 2015 aus. Die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien
soll der Gesellschaft wieder für die gesetzliche Höchstdauer
zur Verfügung stehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor zu beschließen:
a) Die in der Hauptversammlung vom 17. Juni 2010
beschlossene und bis zum 16. Juni 2015 geltende Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 16. Juni 2019 eigene Aktien der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu Stück 907.150 Aktien
(10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals) mit der Maßgabe zu erwerben, dass auf diese
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10% des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten Kaufangebotes erfolgen. Der Gegenwert
für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den
Börsenkurs nicht um mehr als 10% überschreiten oder mehr als
25% unterschreiten. Im Falle des Erwerbs über die Börse ist
der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der
Aktien maßgeblich. Bei einem öffentlichen Kaufangebot ist
der rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den drei der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot
vorangehenden Börsentage maßgeblich. Bei einer Anpassung des
Kaufpreises während der Angebotsfrist tritt an die Stelle
des Tages der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot
der Tag der endgültigen Entscheidung über die
Kaufpreisanpassung.
Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist
ausgeschlossen. Im Übrigen obliegt die Bestimmung des
Erwerbszwecks dem Vorstand.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher
erteilten Ermächtigungen erworben werden bzw. wurden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
* Weiterveräußerung an Dritte gegen Barzahlung
auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre;
* Verwendung als Gegenleistung für eine direkte
oder indirekte Sacheinlage Dritter in die Gesellschaft,
insbesondere beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern;
* Verwendung zur Erfüllung von Wandel- oder
Optionsrechten, welche die Gesellschaft oder ihr
nachgeordnete Konzernunternehmen ausgeben, gegenüber den
Inhabern dieser Rechte;
* Verwendung zur Ausgabe als Mitarbeiteraktien an
Arbeitnehmer oder Organmitglieder der Gesellschaft oder
der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen.
Erfolgt die Veräußerung in anderer Weise als über die Börse
oder durch Angebot an alle Aktionäre, insbesondere in den
vorstehend genannten vier Fällen, darf der Veräußerungspreis
den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung um nicht mehr als 5% unterschreiten.
Maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Regelung ist der
rechnerische Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der
Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung beschränkt sich auf höchstens 10% des bei
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft. Auf diese Beschränkung werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts bis zu diesem Zeitpunkt
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenso findet eine
Anrechnung auf die 10%-Grenze des § 192 Abs. 3 Satz 1 AktG
statt, wenn diese Ermächtigung zur Bedienung von
Aktienoptionen verwendet wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen.
d) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie
zu ihrer Verwendung kann ganz oder auch in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder durch ihre
Konzerngesellschaften ausgeübt werden.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG über
den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien
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May 09, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
