DJ DGAP-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2014 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Heidelberger Beteiligungsholding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.05.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Heidelberger Beteiligungsholding AG
Heidelberg
(Geschäftsanschrift: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg)
ISIN DE0005250005/WKN 525000
Wir laden unsere Aktionäre
zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 17. Juni 2014 um 10:00 Uhr
ein.
Versammlungsort:
Palais Prinz Carl
Kornmarkt 1
69117 Heidelberg
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2013 und des Lageberichts für die Heidelberger
Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2013 und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289
Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
unter der Geschäftsadresse Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120
Heidelberg, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt und auf
der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.heidelberger-beteiligungsholding.de/hv2014 zum Download
bereitgestellt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch
während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen erteilt.
Der Aufsichtsrat hat den ihm vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG in
seiner Sitzung am 15. April 2014 gebilligt. Mit der Billigung
des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 AktG
festgestellt. Es liegt damit keiner der Fälle vor, in denen
die Feststellung des Jahresabschlusses gemäß § 173 AktG
ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt.
Gemäß § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand die
Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts einzuberufen. Es findet
daher keine Beschlussfassung über den Jahresabschluss statt.
Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es
einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Lothar
Weinland und Dr. Stefan Klein haben ihr Amt mit Wirkung zum
01. August 2013 niedergelegt. Auf Antrag der Gesellschaft hat
das Amtsgericht Mannheim mit Beschluss vom 02. August 2013
Frau Eva Katheder und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.
Die gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder, Frau Eva
Katheder und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, sollen nunmehr
durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
sowie § 7 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung der
Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Frau Eva Katheder, wohnhaft in Mühlheim,
selbständige Unternehmensberaterin.
b) Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller, wohnhaft in
Burrweiler, Professorin für Marketing und allgemeine
Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule RheinMain,
Wiesbaden.
Es werden folgende Angaben zu den Mitgliedschaften der zur
Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 AktG
gemacht:
Frau Eva Katheder
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Carus AG, Heidelberg
* AEE Ahaus-Enscheder AG, Ahaus
* Mistral Media AG, Köln
* Investunity AG, München
* Kremlin AG, Hamburg
Darüber hinaus übt Frau Katheder keine vergleichbaren
Mandate in in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen aus.
Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller
Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* Goldrooster AG, Berlin
* Kingstone Europe AG, Königstein
Darüber hinaus übt Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller keine
vergleichbaren Mandate in in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen aus.
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen
Andienungsrechts
Die ordentliche Hauptversammlung 30. August 2010 hat den
Vorstand ermächtigt, eigene Aktien zurückzukaufen. Diese
Ermächtigung ist bis zum 29. August 2015 befristet. Die
Gesellschaft hat aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
insgesamt 404.158 eigene Aktien erworben. Die vorgenannten
eigenen Aktien wurden aufgrund der zusammen mit der
vorgenannten Erwerbsermächtigung erteilten Ermächtigung zur
Einziehung eigener Aktien eingezogen. Aktuell hält die
Gesellschaft somit keine eigenen Aktien. Um auch künftig dem
Vorstand die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien in dem vollen
gesetzlich zulässigen Umfang zurückkaufen zu können, soll der
Vorstand unter Aufhebung der bestehenden vorgenannten
Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt
werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll für
die gesetzlich maximal zulässige Dauer von fünf Jahren erteilt
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Heidelberger Beteiligungsholding AG (im
Folgenden: 'Gesellschaft') wird dazu ermächtigt, bis zum 16.
Juni 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§
71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des
Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1)
über die Börse, (2) mittels eines öffentlichen Kaufangebots
oder (3) mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher
Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend
'Verkaufsaufforderung').
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor
Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um
nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10
% unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) der Heidelberger
Beteiligungsholding AG das arithmetische Mittel der
Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots vorangehen,
nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre
gerichteten Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden;
in diesem Falle ist anstelle des arithmetischen Mittels
der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor
der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der
Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über-
oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen
und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder
der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen.
Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Das Angebot kann außerdem die Möglichkeit zur Anpassung
des Kaufpreises oder einer Kaufpreisspanne für den Fall
vorsehen, dass sich nach Veröffentlichung des Angebots
erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger
Beteiligungsholding AG ergeben.
(3) Im Fall der Abgabe einer Verkaufsaufforderung
wird der Kaufpreis beziehungsweise die Kaufpreisspanne aus
den der Heidelberger Beteiligungsholding AG unterbreiteten
Verkaufsangeboten ermittelt. Der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne darf in diesem Fall das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor
dem Tag, an dem die Verkaufsangebote von der Heidelberger
Beteiligungsholding AG angenommen werden, um nicht mehr
als 20 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten). Die Verkaufsaufforderung kann
Kaufpreisspannen, Annahmefristen, Bedingungen und weitere
Vorgaben vorsehen. Die Verkaufsaufforderung kann
insbesondere die Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises
oder einer Kaufpreisspanne für den Fall vorsehen, dass
sich nach Veröffentlichung der Verkaufsaufforderung
erhebliche Kursbewegungen bei der Aktie der Heidelberger
Beteiligungsholding AG ergeben.
c) Überschreitet im Fall des Erwerbs eigener Aktien
über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes
öffentliches Erwerbsangebot (vorstehend Ziffer (2)) oder
eine Verkaufsaufforderung (vorstehend Ziffer (3)) die Zahl
der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG, welche
der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Erwerb angeboten
werden, die jeweils von der Heidelberger Beteiligungsholding
AG zum Rückkauf vorgesehene Höchstzahl an Aktien, so erfolgt
die Annahme jeweils nach Quoten im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG.
Der Vorstand kann eine bevorrechtige Annahme geringer
Stückzahlen von bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär
vorsehen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Andienungsrecht
der Aktionäre insoweit auszuschließen.
d) Die Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes
und der Verordnung (EG) 2273/2003 der Kommission vom 22.
Dezember 2003 sind zu beachten, sofern und soweit sie
Anwendung finden.
e) Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann
entweder vollständig oder in mehreren einzelnen Tranchen
ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann auch durch von der
Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte
durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung
der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder
mehrerer der in lit. f), g) oder h) genannten Zwecke,
ausgeübt werden.
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Ermächtigung zur Einziehung kann jeweils ganz oder in Teilen
ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird,
sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in diesem
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anpassen.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien Dritten
anzubieten und zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.
h) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien auch in anderer
Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre
zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu
einem oder mehreren der in lit. g) oder h) genannten Zwecke,
ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese
Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandelanleihen auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
durch öffentliches Angebot an die Aktionäre wird der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
i) Die Ermächtigungen unter vorstehenden lit. f), g)
und h) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam,
ausgenutzt werden.
j) Von den Ermächtigungen in lit. f), g) und h) darf
der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch
machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses
Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
k) Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien
in lit. f) bis h) gelten für aufgrund einer früher von der
Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene
eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist auch insoweit ausgeschlossen. Hinsichtlich des
Erfordernisses einer Zustimmung des Aufsichtsrats gilt lit.
j) entsprechend.
l) Die von der letzten ordentlichen Hauptversammlung
am 30. August 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben, soweit die Gesellschaft darunter ermächtigt
wird, eigene Aktien zu erwerben.
II. Bericht an die Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
