GAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.05.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GAG Immobilien AG
Köln
WKN 586353/ISIN DE0005863534
WKN 586350/ISIN DE0005863500
Wir berufen hiermit unsere diesjährige
ordentliche Hauptversammlung
ein auf Mittwoch, den 18. Juni 2014, 10.00 Uhr MESZ, im
Konferenzzentrum Technologiepark Köln, Josef-Lammerting-Allee 17-19,
50933 Köln.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der im festgestellten Jahresabschluss der GAG EUR
Immobilien AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene 23.586.697,40
Bilanzgewinn in Höhe von
wird wie folgt verwandt:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR
15.000.000,00
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 auf EUR
16.375.279 dividendenberechtigte Aktien, insgesamt 8.187.639,50
Gewinnvortrag EUR
399.057,90
Die Dividende ist ab dem 19. Juni 2014 zahlbar.'
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 354.496 von
der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien (Stand: 31.01.2014), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht
dividendenberechtigt sind.
Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren
Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien erhöhen oder verringern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden. Die Höhe des Gewinnvortrages ändert sich
in diesem Fall entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands wird für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in
Köln wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2014 bestellt.'
Der Aufsichtsrat folgt mit seinem Beschlussvorschlag der
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG
Immobilien AG und der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH
Die GAG Immobilien AG ist die alleinige Gesellschafterin der
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH mit Sitz in Köln, die
im Rahmen eines Formwechsel aus der Mietmanagementgesellschaft
der GAG GmbH & Co. KG entstanden ist und am 23. April 2014 im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 81216
eingetragen wurde. Die GAG Immobilien AG und die
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH beabsichtigen im
Nachgang zu dieser Hauptversammlung einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. In dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag wird sich die
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH hinsichtlich der
Leitung ihrer Gesellschaft der Weisungsmacht der GAG
Immobilien AG unterstellen und - vorbehaltlich der Bildung
näher bezeichneter Rücklagen - verpflichten, ihren gesamten
Gewinn an die GAG Immobilien AG abzuführen. Die GAG Immobilien
AG wird sich gegenüber der Mietmanagementgesellschaft der GAG
mbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichten.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem
gemeinsamen Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und
der Geschäftsführung der Mietmanagementgesellschaft der GAG
mbH gemäß § 293 a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht
erforderlich, da sich sämtliche Geschäftsanteile der
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH in der Hand der GAG
Immobilien AG befinden. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen
an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Mietmanagementgesellschaft der
GAG mbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der GAG
Immobilien AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH wird zugestimmt.'
Der finale Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages hat folgenden Wortlaut:
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901,
- nachstehend ' Organträgerin ' genannt -
und der
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB
81216,
- nachstehend ' Organgesellschaft ' genannt -
- die Organträgerin und die Organgesellschaft gemeinsam auch '
Parteien ' genannt -
Präambel
Die Organträgerin ist Alleingesellschafterin der
Organgesellschaft.
Die Organgesellschaft ist in wirtschaftlicher und finanzieller
Hinsicht eng mit der Organträgerin verbunden. Zur Herstellung
eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 ff. KStG
(Körperschaftsteuergesetz) soll der nachfolgende
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.
Es wird festgestellt, dass die rechtliche Selbständigkeit der
Organgesellschaft durch den Abschluss dieses Vertrages nicht
berührt wird.
§ 1
Leitung
1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist
demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu
erteilen. Die Organträgerin kann insbesondere anordnen, dass
bestimmte Geschäfte oder bestimmte Arten von Geschäften nur
mit ihrer vorherigen Zustimmung abgeschlossen werden dürfen.
2. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen der Organträgerin zu befolgen. Die Organträgerin
kann der Organgesellschaft jedoch keine Weisungen zur
Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des
vorliegenden Vertrages erteilen.
§ 2
Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in der jeweils
geltenden Fassung während der Vertragsdauer ihren ohne die
Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um
(i) einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) um
den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen
Rücklagen einzustellen ist, und (iii) den nach § 268 Abs. 8
des Handelsgesetzbuches (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag
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May 09, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
