DJ DGAP-HV: GAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
GAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
09.05.2014 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GAG Immobilien AG
Köln
WKN 586353/ISIN DE0005863534
WKN 586350/ISIN DE0005863500
Wir berufen hiermit unsere diesjährige
ordentliche Hauptversammlung
ein auf Mittwoch, den 18. Juni 2014, 10.00 Uhr MESZ, im
Konferenzzentrum Technologiepark Köln, Josef-Lammerting-Allee 17-19,
50933 Köln.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des
Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der im festgestellten Jahresabschluss der GAG EUR
Immobilien AG zum 31. Dezember 2013 ausgewiesene 23.586.697,40
Bilanzgewinn in Höhe von
wird wie folgt verwandt:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen EUR
15.000.000,00
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,50 auf EUR
16.375.279 dividendenberechtigte Aktien, insgesamt 8.187.639,50
Gewinnvortrag EUR
399.057,90
Die Dividende ist ab dem 19. Juni 2014 zahlbar.'
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 354.496 von
der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien (Stand: 31.01.2014), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht
dividendenberechtigt sind.
Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren
Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien erhöhen oder verringern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigter
Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden. Die Höhe des Gewinnvortrages ändert sich
in diesem Fall entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands wird für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in
Köln wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2014 bestellt.'
Der Aufsichtsrat folgt mit seinem Beschlussvorschlag der
Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG
Immobilien AG und der Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH
Die GAG Immobilien AG ist die alleinige Gesellschafterin der
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH mit Sitz in Köln, die
im Rahmen eines Formwechsel aus der Mietmanagementgesellschaft
der GAG GmbH & Co. KG entstanden ist und am 23. April 2014 im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 81216
eingetragen wurde. Die GAG Immobilien AG und die
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH beabsichtigen im
Nachgang zu dieser Hauptversammlung einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. In dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag wird sich die
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH hinsichtlich der
Leitung ihrer Gesellschaft der Weisungsmacht der GAG
Immobilien AG unterstellen und - vorbehaltlich der Bildung
näher bezeichneter Rücklagen - verpflichten, ihren gesamten
Gewinn an die GAG Immobilien AG abzuführen. Die GAG Immobilien
AG wird sich gegenüber der Mietmanagementgesellschaft der GAG
mbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichten.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem
gemeinsamen Bericht des Vorstands der GAG Immobilien AG und
der Geschäftsführung der Mietmanagementgesellschaft der GAG
mbH gemäß § 293 a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht
erforderlich, da sich sämtliche Geschäftsanteile der
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH in der Hand der GAG
Immobilien AG befinden. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen
an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Mietmanagementgesellschaft der
GAG mbH auch der Zustimmung der Hauptversammlung der GAG
Immobilien AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH wird zugestimmt.'
Der finale Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages hat folgenden Wortlaut:
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901,
- nachstehend ' Organträgerin ' genannt -
und der
Mietmanagementgesellschaft der GAG mbH mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB
81216,
- nachstehend ' Organgesellschaft ' genannt -
- die Organträgerin und die Organgesellschaft gemeinsam auch '
Parteien ' genannt -
Präambel
Die Organträgerin ist Alleingesellschafterin der
Organgesellschaft.
Die Organgesellschaft ist in wirtschaftlicher und finanzieller
Hinsicht eng mit der Organträgerin verbunden. Zur Herstellung
eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 ff. KStG
(Körperschaftsteuergesetz) soll der nachfolgende
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.
Es wird festgestellt, dass die rechtliche Selbständigkeit der
Organgesellschaft durch den Abschluss dieses Vertrages nicht
berührt wird.
§ 1
Leitung
1. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist
demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu
erteilen. Die Organträgerin kann insbesondere anordnen, dass
bestimmte Geschäfte oder bestimmte Arten von Geschäften nur
mit ihrer vorherigen Zustimmung abgeschlossen werden dürfen.
2. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, die
Weisungen der Organträgerin zu befolgen. Die Organträgerin
kann der Organgesellschaft jedoch keine Weisungen zur
Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des
vorliegenden Vertrages erteilen.
§ 2
Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in der jeweils
geltenden Fassung während der Vertragsdauer ihren ohne die
Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um
(i) einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) um
den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen
Rücklagen einzustellen ist, und (iii) den nach § 268 Abs. 8
des Handelsgesetzbuches (HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: GAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -2-
an die Organträgerin abzuführen.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind
auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn
dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie
von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages
gebildeten Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB
ist ausgeschlossen. Die Gewinnausschüttung aus der Auflösung
solcher vorvertraglichen anderen Gewinnrücklagen, solcher
vorvertraglicher Gewinnvorträge sowie solcher vor oder
während der Laufzeit dieses Vertrages gebildeten
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB außerhalb dieses
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ist zulässig.
§ 3
Verlustübernahme
Die Organträgerin ist zur Übernahme der Verluste der
Organgesellschaft entsprechend den Regelungen des § 302 AktG
in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
§ 4
Ausgleich und Abfindung
analog §§ 304 f. AktG
Ein Ausgleich bzw. eine Abfindung analog §§ 304 f. AktG an
außenstehende Gesellschafter findet nicht statt, weil
außenstehende Gesellschafter der Organgesellschaft nicht
vorhanden sind.
§ 5
Informationsrecht
Die Organgesellschaft hat der Organträgerin alle von dieser
geforderten Berichte zu erstatten und alle verlangten
Auskünfte zu erteilen. Die Organträgerin kann jederzeit die
Geschäftspapiere und sonstigen Unterlagen der
Organgesellschaft einsehen.
§ 6
Wirksamwerden, Vertragsdauer
1. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die
Hauptversammlung bzw. Gesellschafterversammlung der
vertragsschließenden Parteien.
2. Dieser Vertrag wird mit Eintragung im
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend für das
gesamte am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr der
Organgesellschaft. Er wird für eine feste Laufzeit von fünf
Zeitjahren seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in
das Handelsregister der Organgesellschaft laufenden
Geschäftsjahres abgeschlossen.
3. Erfolgt die Eintragung dieses Vertrages in das
Handelsregister der Organgesellschaft, aus welchen Gründen
auch immer, erst nach Ablauf des zum Zeitpunkt des
Abschlusses dieses Vertrags laufenden Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, so beginnt dieser Vertrag mit Beginn
desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in welchem
er im Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen
wird. In diesen Fällen endet der Vertrag - abweichend von
den Vereinbarungen in Abs. 2 - nach Ablauf von fünf
Zeitjahren seit seinem Beginn gemäß Satz 1. Die Rechte nach
§ 1 dieses Vertrages stehen der Organträgerin in jedem Fall
erst ab der Eintragung des Vertrages im Handelsregister der
Organgesellschaft zu.
4. Sofern das Ende der festen Laufzeit gemäß Abs. 2
oder Abs. 3 Satz 2 nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres
der Organgesellschaft fällt, verlängert sich diese feste
Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres.
5. Nach Ablauf der festen Laufzeit gemäß Abs. 2
oder Abs. 3 Satz 2, ggf. i.V.m. Abs. 4, verlängert sich
dieser Vertrag um jeweils ein Zeitjahr, falls er nicht mit
einer Frist von drei Monaten vor dem jeweiligen Ablauf von
einer der Parteien gekündigt wird. Abs. 4 gilt für
Verlängerungszeiträume gemäß Satz 1 entsprechend.
6. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Die Organträgerin ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn einer der
folgenden Umstände eintritt:
a) die Organträgerin ist nicht mehr mit der
Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte an der
Organgesellschaft beteiligt;
b) die Organgesellschaft wird nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Weg der
Verschmelzung oder Spaltung umgewandelt;
c) die Organträgerin oder die Organgesellschaft
wird liquidiert;
d) die Anerkennung der steuerlichen Organschaft
im Sinne der maßgebenden steuerrechtlichen Vorschriften
wird - gleich aus welchen Gründen - versagt oder entfällt.
7. Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen.
8. Wenn dieser Vertrag endet, hat die Organträgerin
den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
§ 7
Schlussbestimmungen
1. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam
sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der
übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende
Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die
dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für
den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist.
2. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung
gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die
entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in
diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart
ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.
[______] 2014
____________________________ ____________________________
GAG Immobilien AG Mietmanagementgesellschaft der
GAG mbH
vertreten durch: vertreten durch:
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der
Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Regelung in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG
Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung ist an neue steuergesetzliche
Anforderungen anzupassen. Während § 3 des Vertrages in seiner
derzeitigen Fassung lediglich den Wortlaut des § 302 AktG zum
Zeitpunkt des Vertragsschlusses im Jahre 2001 partiell
wiedergibt, fordert § 17 KStG mittlerweile einen dynamischen
Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.
Eine entsprechende Anpassung ist durch Änderung der Regelung
in § 3 des Vertrages möglich.
Der bisherige § 3 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG
Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung hat folgenden Wortlaut:
'§ 3
Verlustübernahme
Die GAG ist entsprechend § 302 AktG verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer bei der GruBo sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Abschluss des Änderungsvertrages vom 30.
April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG Immobilien AG und der
Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung als
beherrschter Gesellschaft wird zugestimmt.'
Der Änderungsvertrag vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 13. Juli 2001 zwischen der GAG
Immobilien AG und der Grund und Boden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung als beherrschter Gesellschaft hat
folgenden Wortlaut:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
ÄNDERUNGSVERTRAG
ZUM
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901,
- nachstehend ' GAG ' genannt -
und der
Grund und Boden Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz
in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln
unter HRB 181,
- nachstehend ' GruBo ' genannt -
- die GAG und die GruBo gemeinsam auch ' Parteien ' genannt -
Präambel
1. Die GAG hält 62%, die Stadt Köln hält 38% der
Geschäftsanteile an der GruBo.
2. Die GAG hat mit der GruBo am 13. Juli 2001 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen,
der am 1. Oktober 2001 im Handelsregister der GruBo
eingetragen wurde (der ' Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag ' oder ' BGAV ').
Um den zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der rechtlichen
Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, schließen die Parteien
folgenden Änderungsvertrag:
§ 1
Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
§ 3 des BGAV wird gestrichen und durch einen neuen § 3 mit
folgendem Wortlaut ersetzt:
'Die GAG verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GruBo auszugleichen.'
§ 2
Schlussbestimmungen
1. Im Übrigen bleibt der BGAV unverändert.
2. Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung
der Hauptversammlung der GAG und der
Gesellschafterversammlung der GruBo und der Eintragung im
Handelsregister der GruBo.
3. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam
sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der
übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende
Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die
dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für
den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist.
4. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung
gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die
entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in
diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart
ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.
30. April 2014
GAG Immobilien AG Grund und Boden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung
Uwe Eichner/Kathrin Möller Uwe Eichner/Kathrin Möller
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der GAG Immobilien AG und der
GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Regelung in § 3 des bestehenden Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG
Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter
Haftung ist an neue steuergesetzliche Anforderungen
anzupassen. Zwar gibt der Wortlaut in § 3 des bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages die relevanten
Passagen des § 302 AktG wieder, es fehlt aber der von § 17
KStG mittlerweile geforderte dynamische Verweis auf § 302 AktG
in seiner jeweils gültigen Fassung. Eine entsprechende
Anpassung ist durch Änderung der Regelung in § 3 des Vertrages
möglich.
Der bisherige § 3 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG
Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter
Haftung hat folgenden Wortlaut:
'§ 3
Verlustübernahme
(1) GAG ist entsprechend den Vorschriften des § 302
Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, soweit rechtlich
zulässig, Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
(2) Anspruch auf Verlustübernahme entsteht mit
Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GAG SG.
Er ist fällig zum Stichtag des Jahresabschlusses der GAG SG.
(3) GAG ist nicht berechtigt, gegenüber einem
Anspruch der GAG SG auf Verlustübernahme gemäß vorstehendem
Absatz (1) die Aufrechnung mit eigenen Ansprüchen zu
erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht geltend zu machen.
(4) Die Parteien verpflichten sich, vor Ablauf von
drei Jahren nach dem Tage, an dem die Eintragung der
Beendigung dieses Vertrages in das Handelsregister nach § 10
HGB bekannt gemacht worden ist, weder auf den Anspruch auf
Verlustausgleich zu verzichten noch sich über ihn zu
vergleichen. Es gelten § 302 Abs. 3 und 4 AktG
entsprechend.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Abschluss des Änderungsvertrages vom 30.
April 2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG Immobilien AG und der GAG
Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung als
beherrschter Gesellschaft wird zugestimmt.'
Der Änderungsvertrag vom 30. April 2014 zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2008 zwischen der GAG
Immobilien AG und der GAG Servicegesellschaft mit beschränkter
Haftung als beherrschter Gesellschaft hat folgenden Wortlaut:
ÄNDERUNGSVERTRAG
ZUM
BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen der
GAG Immobilien AG mit Sitz in Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 901,
- nachstehend ' GAG ' genannt -
und der
GAG Servicegesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln
unter HRB 52209,
- nachstehend ' GAG Service ' -
genannt -
- die GAG und die GAG Service gemeinsam auch ' Parteien '
genannt -
Präambel
1. Die GAG ist die alleinige Gesellschafterin der
GAG Service.
2. Die GAG hat mit der GAG Service am 5. Mai 2008
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen, der am 21. Juli 2008 im Handelsregister der
GAG Service eingetragen wurde (der ' Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag ' oder ' BGAV ').
Um den zwischenzeitlich erfolgten Änderungen der rechtlichen
Rahmenbedingungen Rechnung zu tragen, schließen die Parteien
folgenden Änderungsvertrag:
§ 1
Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
§ 3 Abs. 1 des BGAV wird durch einen neuen Abs. 1 mit
folgendem Wortlaut ersetzt:
'Die GAG verpflichtet sich, entsprechend § 302 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GAG SG auszugleichen.'
§ 3 Abs. 3 und Abs. 4 werden ersatzlos gestrichen.
§ 2
Schlussbestimmungen
1. Im Übrigen bleibt der BGAV unverändert.
2. Dieser Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung
der Hauptversammlung der GAG und der
Gesellschafterversammlung der GAG Service und der Eintragung
im Handelsregister der GAG Service.
3. Sollte eine der Vertragsbestimmungen unwirksam
sein oder werden, so wird dadurch die Rechtswirksamkeit der
übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die betreffende
Vertragsbestimmung ist durch eine andere zu ersetzen, die
dem angestrebten Zweck am nächsten kommt. Gleiches gilt für
den Fall, dass der Vertrag eine Regelungslücke aufweist.
4. Soweit in diesem Vertrag die Anwendung
gesetzlicher Bestimmungen vorgesehen ist, sind die
entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen, soweit nicht in
diesem Vertrag ausdrücklich etwas Abweichendes vereinbart
ist, in ihrer jeweils gültigen Fassung anzuwenden.
30. April 2014
GAG Immobilien AG GAG Servicegesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2014 09:09 ET (13:09 GMT)
