Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.05.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Masterflex SE
Gelsenkirchen
ISIN: DE0005492938/WKN 549293
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 24. Juni 2014, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die
Masterflex SE und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2014)
Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom
11. August 2009, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien
der Gesellschaft zu begeben, läuft am 31. Juli 2014 aus. Von
ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese
Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können,
soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen
Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine
entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 45.000.000,00 Euro auszugeben.
Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam
'Inhaber') können Options- bzw. Wandlungsrechte auf
insgesamt bis zu 4.432.937 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.432.937,00 Euro
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen gewährt oder es können
Wandlungspflichten in entsprechender Höhe begründet
werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und
Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder
variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von
Sachleistungen erfolgen.
bb. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern
eines Konsortiums von Kreditinstituten oder von
Kreditinstituten nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;
ii. sofern die Schuldverschreibungen gegen
Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
iii. sofern die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der
Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
unangemessen niedrig ist.
Die Summe der Aktien, die an Inhaber von
Schuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem
Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht
übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für
Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von
Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen stellt keinen
Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
