DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2014 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Masterflex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.05.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Masterflex SE
Gelsenkirchen
ISIN: DE0005492938/WKN 549293
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 24. Juni 2014, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die
Masterflex SE und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Absatz 4, 5 und 315 Absatz 4, 315 Absatz 2 Nr. 5 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht
erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Masterflex SE und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und die
entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung (Bedingtes
Kapital 2014)
Die Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom
11. August 2009, Options- und/oder Wandelanleihen auf Aktien
der Gesellschaft zu begeben, läuft am 31. Juli 2014 aus. Von
ihr ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um diese
Möglichkeit der Kapitalaufnahme auch künftig nutzen zu können,
soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden. Zur Bedienung
der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten im Fall der Ausnutzung der neuen
Ermächtigung soll zudem unter Aufhebung des bisherigen
bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung ein neues
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2014) und eine
entsprechende Änderung von § 4 der Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
aa. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienanzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 23. Juni 2019 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen im
Folgenden auch 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 45.000.000,00 Euro auszugeben.
Den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und
Wandelschuldverschreibungen (nachfolgend gemeinsam
'Inhaber') können Options- bzw. Wandlungsrechte auf
insgesamt bis zu 4.432.937 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu 4.432.937,00 Euro
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen gewährt oder es können
Wandlungspflichten in entsprechender Höhe begründet
werden. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- und
Wandlungsrechte bzw. -pflichten können mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder
variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von
Sachleistungen erfolgen.
bb. Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Die Aktionäre haben auf von der Gesellschaft begebene
Schuldverschreibungen grundsätzlich ein gesetzliches
Bezugsrecht. Die Schuldverschreibungen können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder den Mitgliedern
eines Konsortiums von Kreditinstituten oder von
Kreditinstituten nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
i. Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsrechtsverhältnisses ergeben;
ii. sofern die Schuldverschreibungen gegen
Barleistungen ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
iii. sofern die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden und der Wert der
Sachleistung im Vergleich zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
unangemessen niedrig ist.
Die Summe der Aktien, die an Inhaber von
Schuldverschreibungen, welche nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem
Bestand eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht
übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für
Spitzenbeträge unberücksichtigt bleiben. Die Ausgabe von
Bezugsrechten oder Aktien im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen stellt keinen
Bezugsrechtsausschluss in diesem Sinne dar.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -2-
cc. Währung, Ausgabe durch
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch -
unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Sie können auch durch unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Masterflex SE
(d.h. Gesellschaften, an denen die Masterflex SE
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Masterflex SE die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Masterflex SE zu gewähren
bzw. zu garantieren.
dd. Options- und Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch
die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den gemäß den
Optionsbedingungen zu zahlenden Preis für eine Aktie der
Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der
auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden neuen
Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer
baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich ein Bezug
auf Bruchteile von Aktien ergibt, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand
festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den in
den Wandelanleihebedingungen festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis
kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden,
soweit nicht vorgesehen wird, dass rechnerisch
Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien gewährt werden, die
nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können. Ferner kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die Wandlung je
Teilschuldverschreibung entfällt, darf den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung bzw. den unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag einer
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit die
Differenz nicht durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten
gedeckt ist.
ee. Options- und Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- bzw. Wandlungspflicht (Mandatory Convertible) zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
(nachfolgend jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an
Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der
Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem
(ungewichteten) durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem)
der Deutsche Börse AG während der zehn Börsentage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser unterhalb des unter der nachfolgenden lit. gg.
genannten Mindestpreises liegt. Die §§ 9 Absatz 1, 199
Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
ff. Gewährung neuer oder bestehender Aktien;
Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder
Wandlung bzw. bei der Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien
aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft gewähren, gegebenenfalls zuzüglich einer
baren Zuzahlung. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall
der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien zu
gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus
der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem
ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines
Referenzzeitraums von drei bis zehn Börsentagen vor oder
nach der Optionsausübung bzw. Erklärung der Wandlung
ergibt. §§ 9 Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG bleiben
unberührt.
gg. Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende
Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- oder
Wandlungspreis - entweder mindestens 80 Prozent des
ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines
Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Options- oder Wandelanleihe entsprechen oder - für den
Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - wenn (i) ein
Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des
ungewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der
Tage entsprechen, an denen die Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels oder wenn (ii) kein
Bezugsrechtshandel stattfindet, mindestens 80 Prozent des
nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Deutsche Börse
AG oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Tag vor der
Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen
(einschließlich) entsprechen. Die §§ 9 Absatz 1, 199
Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
Eine hiervon abweichende Festsetzung des Options- bzw.
Wandlungspreises bei Bestehen einer Options- oder
Wandlungspflicht oder eines Wandlungsrechts der
Gesellschaft gemäß vorstehender lit. ee) bleibt hiervon
unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9
Absatz 1, 199 Absatz 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an
ihre Aktionäre oder durch Kapitalerhöhung aus
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -3-
Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Options- oder
Wandelanleihen begibt und den Inhabern zuvor ausgegebener
Schuldverschreibungen dabei jeweils kein Bezugsrecht in
dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen
würde. Eine solche Ermäßigung des Options- oder
Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Anleihebedingungen können im Rahmen einer
Verwässerungsschutzklausel ferner vorsehen, dass den
Inhabern der Schuldverschreibungen zusätzliche Options-
und Wandlungsrechte auch auf Aktien aus einem bedingten
Kapital der Gesellschaft oder auf von der Gesellschaft
erworbene eigene Aktien gewährt werden, sofern insoweit
bedingtes Kapital bzw. eigene Aktien der Gesellschaft zur
Verfügung stehen. Schließlich können die
Anleihebedingungen für den Fall einer Kapitalherabsetzung
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder
-pflichten vorsehen.
hh. Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten
Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis,
Umtauschmodalitäten bei Umtauschberechtigung und/oder
Umtausch- oder Wandlungspflichten sowie Rechte der
Gesellschaft zur vorzeitigen Wandlung von
Schuldverschreibungen.
b) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals
gemäß § 4 Absatz 6 der Satzung und Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2014 gemäß eines neuen § 4 Absatz 6 der
Satzung
aa. Das gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom
11. August 2009 beschlossene und in § 4 Absatz 6 der
Satzung enthaltene bedingte Kapital wird aufgehoben.
bb. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu 4.432.937,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.432.937
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von
Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten
nach Maßgabe der Optionsbedingungen an die Inhaber von
Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw. der Sicherung der
Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von
Wandlungspflichten nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von
Wandelanleihen, die jeweils aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung gemäß lit. a von der Gesellschaft oder von
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 23. Juni 2019 begeben bzw. garantiert
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der
Begebung der Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der
Wandelanleihen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder eine Options- bzw. Wandlungspflicht
(auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts
der Gesellschaft) erfüllt werden soll. Die neuen Aktien
nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 Absatz 6 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:
'6. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu 4.432.937,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.432.937
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Sicherung der Gewährung von
Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten
nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus Optionsanleihen
bzw. der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und
der Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelanleihen, die jeweils aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 von der Gesellschaft
oder von unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 23. Juni 2019 begeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Fall der Begebung der
Options- bzw. Wandelanleihen und nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der
Optionsscheine bzw. der Wandelanleihen von ihren Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder eine Options-
bzw. Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines
entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllt werden
soll. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Absatz 6 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten
Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw.
Wandlungsfristen zu ändern.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V .m. §
186 Absatz 4 Satz 2 AktG
Die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen nachfolgend auch 'Schuldverschreibungen') bietet
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Die bisherige
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. August 2009 über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen
und zum Bezugsrechtsausschluss, von der bislang kein Gebrauch
gemacht wurde, läuft am 31. Juli 2014 und damit kurz nach der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung aus. Sie soll daher
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Zur Sicherung der
Gewährung von Optionsrechten und der Vereinbarung von
Optionspflichten nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsscheinen aus
Optionsanleihen bzw. zur Sicherung der Erfüllung von
Wandlungsrechten und der Erfüllung von Wandlungspflichten nach
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandelanleihen (Inhaber bzw. Gläubiger von
Optionsscheinen aus Optionsanleihen und Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelanleihen nachfolgend auch 'Inhaber') sollen unter
Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 6
der Satzung ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital
2014) und eine entsprechende Änderung von § 4 Absatz 6 der
Satzung beschlossen werden.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
45.000.000,00 Euro und die Schaffung des dazugehörigen
bedingten Kapitals von bis zu 4.432.937,00 Euro sollen die
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer
geschäftlichen Aktivitäten erweitert werden. Die Ermächtigung
macht es möglich, zusätzlich zu den klassischen Formen der
Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und
hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche
Entwicklung der Gesellschaft zu schaffen. Die Emission von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Masterflex SE: Bekanntmachung der -4-
Schuldverschreibungen erlaubt die Aufnahme von Fremdkapital zu
attraktiven Konditionen. Die Einräumung von Options- oder
Wandlungsrechten bzw. die Aufnahme von Wandlungspflichten oder
Wandlungsrechten zugunsten der Gesellschaft eröffnet der
Gesellschaft außerdem die Chance, dass ihr die durch Ausgabe
von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder ganz oder zum
Teil als Eigenkapital erhalten bleiben bzw. je nach
Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für
bilanzielle Zwecke bereits vor Optionsausübung bzw. Wandlung
als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden
können. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie
eine etwaige Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute. Die Ermächtigung sieht keine
Laufzeitbegrenzung vor, da der Vorstand bei Gestaltung der
jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung bei Ausnutzung
der Ermächtigung nicht darin beschränkt werden soll, die
Laufzeit entsprechend den dann geltenden Bedürfnissen des
Kapitalmarkts festzulegen. Die Ermächtigung gibt der
Gesellschaft ferner die erforderliche Flexibilität, je nach
Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften, auch den internationalen
Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.
Die Schuldverschreibungen können beispielsweise zur
Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmensbeteiligungen,
Grundbesitz und anderen Wirtschaftsgütern oder zur Ablösung
bestehender Bank- und sonstiger Verbindlichkeiten der
Gesellschaft ausgegeben werden. Insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen eröffnet sich so dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung. Weiterer Spielraum für die Ausgestaltung der
Schuldverschreibungen wird durch die Möglichkeit geschaffen,
bei den Anleihen gegebenenfalls auch eine Options- bzw.
Wandlungspflicht oder ein Wandlungsrecht der Gesellschaft
vorzusehen. Die Möglichkeit, durch einen Pflichtumtausch eine
Wandlung zum Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Wandlung herbeizuführen, gibt der Gesellschaft
Sicherheit hinsichtlich der Umwandlung von
Schuldverschreibungen in Eigenmittel.
Die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen erweitert die Handlungsfreiheit des Vorstands
zusätzlich. Ein Bedürfnis, bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen auch Sachleistungen zuzulassen, kann
vornehmlich beim Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen bestehen. Mögliche Einsatzfelder
einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits
ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog.
Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit
aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt werden
kann.
Bei der Begebung von Options- bzw. Wandelanleihen durch die
Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein
gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§§
221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden,
die Options- und Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein
Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, die
Anleihen den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht, § 186 Absatz 5 AktG).
Die vorgesehene Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge erscheint zweckmäßig und erforderlich, um
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge
technisch durchführbar zu machen und die Abwicklung von
Bezugsrechten zu erleichtern.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf solche
Schuldverschreibungen auszuschließen, die Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil
von insgesamt nicht mehr als zehn Prozent des Grundkapitals
oder entsprechende Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen;
insofern gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Für die
Zehn-Prozent-Grenze ist auf den Betrag des Grundkapitals
abzustellen, der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im
Handelsregister eingetragen ist, oder aber auf das zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende
Grundkapital, falls dessen Betrag - etwa aufgrund Einziehung
von durch die Gesellschaft zurückerworbenen eigener Aktien -
niedriger sein sollte. Gegenwärtig entspricht die
Zehn-Prozent-Grenze einem Grundkapitalbetrag von 886.587,40
Euro bzw. 886.587 Stückaktien. Bei Ausnutzung der
Zehn-Prozent-Grenze sind anderweitige Bezugsrechtsausschlüsse
aufgrund anderer Ermächtigungen in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Das betrifft
eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung durch die
Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben wurden
und erneut ausgegeben werden sowie die Ausnutzung eines
genehmigtes Kapitals in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG. Durch einen solchen
Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die
Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig und
schnell auszunutzen und durch zeitnahe Festsetzung der
Anleihekonditionen günstigere Bedingungen - etwa bei der
Bestimmung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder
Ausgabepreis für die Anleihen - zu erreichen. Zwar gestattet §
186 Absatz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine
Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei
Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis spätestens drei
Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an
den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko,
insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der
Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht optimalen
Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung
(Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei neuen
Investoren gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei
Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist
nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse reagieren. Im Übrigen können mit Hilfe einer
derartigen Platzierung unter Nutzung des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses neue Investoren im In- und Ausland
gewonnen werden. Bei einer Zuteilung der Schuldverschreibungen
an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand
ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ist der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem
Börsenkurs festzulegen; dadurch sollen die Aktionäre vor einer
nennenswerten Verwässerung des Wertes ihrer Aktien geschützt
werden. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei
bezugsrechtsfreier Begebung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen eintreten würde, lässt sich
ermitteln, indem der theoretische Marktwert der Anleihen nach
anerkannten - insbesondere finanzmathematischen - Methoden
ermittelt und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung der Ausgabepreis nur unwesentlich, in
der Regel also nicht mehr als drei Prozent, jedenfalls aber
nicht mehr als fünf Prozent, unter dem rechnerischen Marktwert
zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, so ist
nach Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein
Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. In diesen Fällen liegt der Wert des Bezugsrechts
praktisch bei null. Den Aktionären entsteht folglich durch den
Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher
Nachteil. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation
für angemessen hält, bedient er sich für die anzustellenden
Berechnungen der Unterstützung sachkundiger Experten. So
können insbesondere die eine Emission begleitenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder ein
Sachverständiger dem Vorstand in geeigneter Weise bestätigen,
dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes von Aktien
nicht zu erwarten ist.
Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft mindestens 80 Prozent des in einem zeitnahen
Referenzzeitraum ermittelten Börsenkurses entsprechen muss.
Schließlich können Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, dies jederzeit
durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd
gleichen wirtschaftlichen Bedingungen erreichen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der
Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten
finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die
Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen
auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können,
beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So
kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben,
die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form
bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als
Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den
notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können.
Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Mögliche Einsatzfelder
einer solchen Ermächtigung sind zudem die Ablösung bereits
ausgegebener Wandelschuldverschreibungen oder der sog.
Debt-Equity-Swap, bei dem von der Gesellschaft anderweit
aufgenommenes Fremdkapital in Eigenkapital umgewandelt werden
kann. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen
Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird.
Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen
auszugeben sind, welche insgesamt nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts emittiert werden, darf unter
Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus einem genehmigten Kapital oder als von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von
20% des derzeitigen oder des beim Gebrauchmachen von der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen.
Gegenwärtig entspricht dies einem Grundkapitalbetrag von
1.773.174,80 Euro bzw. 1.773.174 Stückaktien. Diese
Beschränkung stellt eine Begrenzung von
Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die
mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre. Ausgenommen von dieser Beschränkung sind lediglich
Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge oder an die Geschäftsführung oder Mitarbeiter
der Gesellschaft nach Ausübung von im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen eingeräumten Bezugsrechten ausgegeben
werden. Solche bestehen aktuell bei der Gesellschaft jedoch
nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von einer Ermächtigung zur Begebung einer Options- oder
Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch macht. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn sie nach Einschätzung
des Vorstands und des Aufsichtsrats einem im Interesse der
Gesellschaft liegenden legitimen Zweck dient und der
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Relation zu den
hiermit für die Gesellschaft angestrebten Vorteilen als
geeignet, erforderlich und angemessen erscheint. Der Vorstand
wird über entsprechende Maßnahmen in der jeweils
nächstfolgenden Hauptversammlung berichten.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in
Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei
Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der
Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
Übersicht über bestehende Reservekapitalia der Gesellschaft
Für den Fall, dass das erbetene bedingte Kapital beschlossen
wird, würde das neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2014)
mit einem Betrag von bis zu 4.432.937,00 Euro bestehen. Das
bisherige bedingte Kapital mit einem Umfang von 2.250.000,00
Euro würde aufgehoben. Für das Bedingte Kapital würden die
vorgenannten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts
gelten.
Weiterhin wurde der Vorstand von der Hauptversammlung am 28.
Juni 2011 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2016 um bis zu
4.432.937,00 Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis
zu 4.432.937 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der
Vorstand ist danach ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre (i) für
Spitzenbeträge, (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der
10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, und wenn der
Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden
Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden oder
aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder
Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden. Weiterhin ist der Vorstand gemäß dem
Genehmigten Kapital I ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre (iv)
auszuschließen, um Inhabern bzw. Gläubigern von der
Gesellschaft zuvor etwa ausgegebenen Options- bzw.
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der Reservekapitalia, die ausgeübt werden könnten,
würde damit nach Zustimmung der Hauptversammlung zu dem von
Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Bedingten Kapital
2014 8.865.874 Euro betragen. Dies entspricht 50% des
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