DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Asian Bamboo AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.05.2014 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Asian Bamboo AG Hamburg ISIN DE000A0M6M79/WKN A0M6M7 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der ordentlichen Hauptversammlung der Asian Bamboo AG am 20. Juni 2014, um 10:00 Uhr MESZ, im Albert-Schäfer-Saal (Sitzungssaal 124) der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Asian Bamboo AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013 Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.asian-bamboo.de eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat. 2. Bilanzgewinn der Asian Bamboo AG für das Geschäftsjahr 2013 Da im Geschäftsjahr 2013 kein Bilanzgewinn erzielt wurde, wird zu Tagesordnungspunkt 2 kein Beschluss gefasst. 3. Anzeige des Vorstands nach § 92 Abs. 1 AktG Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass infolge von Abschreibungen des Werts der Finanzanlagen der Gesellschaft, insbesondere des Werts der von der Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen, ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Nach § 92 Abs. 1 AktG ist der Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Hauptversammlung durch den Vorstand lediglich anzuzeigen. 4. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 5. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.' 6. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 'Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes) bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.' 7. Aufhebung des Aktienoptionsplans 2012 und des Bedingten Kapitals 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bestehenden Aktienoptionsplan 2012 und das zu dessen Bedienung geschaffene Bedingte Kapital 2013 aufzuheben. Im Hinblick auf die derzeit schwierige wirtschaftliche Entwicklung haben sämtliche Berechtigten im März 2014 auf die ihnen unter dem Aktienoptionsplan 2012 gewährten Aktienoptionen verzichtet. Der Aktienoptionsplan 2012 und das zu seiner Bedienung geschaffene Bedingte Kapital 2013 sind damit gegenstandslos geworden und sollen aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 24. Juni 2013 beschlossene Aktienoptionsplan 2012 sowie das zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2012 geschaffene Bedingte Kapital 2013 werden aufgehoben.' 8. Änderung von § 2 der Satzung der Gesellschaft: Unternehmensgegenstand Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Satzung niedergelegten Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zu erweitern. Nach dem derzeitigen § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist Gegenstand des Unternehmens 'das Halten, Verwalten und die Veräußerung von direkten und indirekten Beteiligungen an Unternehmen und Beteiligungen aus dem Bereich des Anbaus von Bambus und anderen landwirtschaftlichen Produkten einschließlich Papier und aller damit zusammenhängender Geschäfte sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen'. Im Hinblick auf die nachhaltigen Herausforderungen im derzeitigen Bambusgeschäft der Gesellschaft hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Geschäftsmodell der Gesellschaft zu diversifizieren und künftig in das Immobiliengeschäft und dort insbesondere das Projektentwicklungsgeschäft einschließlich aller damit zusammenhängenden Geschäfte einzusteigen. Die Gesellschaft beabsichtigt, sich dabei zunächst auf die VR China und dort insbesondere die Fujian Provinz zu konzentrieren. Eine spätere Ausdehnung ist aber nicht ausgeschlossen. Die Immobilienprojektentwicklung bietet nach Ansicht des Vorstands nach wie vor großes Potential für die Erwirtschaftung nachhaltiger Gewinne. Die Gesellschaft unterhält gute Verbindungen mit der chinesischen Regierung und chinesischen Unternehmen. Sie ist daher ein interessanter Ansprechpartner für Entwicklungsprojekte. Unter ihrer derzeitigen Satzung darf die Gesellschaft jedoch keine derartigen Geschäfte betreiben, obwohl diese Art von Projekten attraktive Investitionsmöglichkeiten für die Gesellschaft darstellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den in § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft definierten Unternehmensgegenstand wie folgt anzupassen: '§ 2 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: Gegenstand des Unternehmens ist das Halten, Verwalten und die Veräußerung von direkten und indirekten Beteiligungen an Unternehmen und Beteiligungen aus dem Bereich des Anbaus von Bambus und anderen landwirtschaftlichen Produkten einschließlich Papier und aller damit zusammenhängender Geschäfte sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Immobiliengeschäfte zu tätigen sowie im Bereich der Projektentwicklung von Immobilien tätig zu werden, jeweils im Inland und Ausland und einschließlich aller damit zusammenhängenden Geschäfte, insbesondere der Akquise, Entwicklung, Planung, Realisierung und Vermarktung (einschließlich Vermietung und Verkauf) von Immobilienprojekten.' 9. Weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten gegen Bar- und/oder Sachleistungen, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 und entsprechende Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat prüfen derzeit mit Blick auf die Eigenkapitalsituation sowie den beabsichtigten Einstieg in das Immobiliengeschäft Maßnahmen zur Verbesserung der Eigenkapitalbasis und allgemein zur Verbesserung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Eine Option in diesem Zusammenhang ist die Begebung einer Wandelschuldverschreibung. Die derzeitige Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und das zu deren Bedienung zur Verfügung stehende Bedingte Kapital 2011 sind jedoch auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 4.627.500,00 beschränkt. Um im Falle der Begebung einer Wandelschuldverschreibung ein größeres Volumen zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb vor, eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von anderen
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Finanzinstrumenten und ein weiteres Bedingtes Kapital 2014 zu deren Bedienung zu beschließen, die im Wesentlichen den bestehenden Ermächtigungen entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'a) Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten und Ausschluss des Bezugsrechts Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i) Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii) Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii) Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi) Gewinnschuldverschreibungen (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 3.085.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 3.085.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandelgenuss- bzw. Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Die Ausgabe der Instrumente kann gegen Bar- und/oder Sachleistungen erfolgen. Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Instrumente werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte eingeteilt. Die Ausgabe der Instrumente kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern der Wert der entsprechenden Sacheinlagen zumindest dem Ausgabepreis der jeweils ausgegebenen Instrumente entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf den Bezug der Instrumente zu. Die Instrumente können auch von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Gesellschaft muss das Bezugsrecht der Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die Instrumente durch eine Gesellschaft begeben werden, an denen die Gesellschaft eine direkte oder indirekte Mehrheitsbeteiligung hält. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen, - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn die Instrumente im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen ausgegeben werden. Hinsichtlich von Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechten mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien besteht diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss jedoch nur in Höhe eines anteiligen Betrages der auszugebenden Aktien am Grundkapital, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf entsprechende Instrumente in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; - sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Wandlungsrechte, Umtauschverhältnis, Barausgleich Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des Teilgenussrechts nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw. Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
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