DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Asian Bamboo AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.05.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Asian Bamboo AG
Hamburg
ISIN DE000A0M6M79/WKN A0M6M7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Asian Bamboo AG
am 20. Juni 2014, um 10:00 Uhr MESZ,
im Albert-Schäfer-Saal (Sitzungssaal 124) der Handelskammer Hamburg,
Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Asian Bamboo AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst
Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.asian-bamboo.de eingesehen werden. Sie
werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Bilanzgewinn der Asian Bamboo AG für das
Geschäftsjahr 2013
Da im Geschäftsjahr 2013 kein Bilanzgewinn erzielt wurde, wird
zu Tagesordnungspunkt 2 kein Beschluss gefasst.
3. Anzeige des Vorstands nach § 92 Abs. 1 AktG
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass infolge von
Abschreibungen des Werts der Finanzanlagen der Gesellschaft,
insbesondere des Werts der von der Gesellschaft gehaltenen
Beteiligungen, ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des
Grundkapitals eingetreten ist.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Nach § 92 Abs. 1 AktG ist der
Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Hauptversammlung
durch den Vorstand lediglich anzuzeigen.
4. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
6. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2014 sowie für die gegebenenfalls prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des
Wertpapierhandelsgesetzes) bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung bestellt.'
7. Aufhebung des Aktienoptionsplans 2012 und des
Bedingten Kapitals 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bestehenden
Aktienoptionsplan 2012 und das zu dessen Bedienung geschaffene
Bedingte Kapital 2013 aufzuheben. Im Hinblick auf die derzeit
schwierige wirtschaftliche Entwicklung haben sämtliche
Berechtigten im März 2014 auf die ihnen unter dem
Aktienoptionsplan 2012 gewährten Aktienoptionen verzichtet.
Der Aktienoptionsplan 2012 und das zu seiner Bedienung
geschaffene Bedingte Kapital 2013 sind damit gegenstandslos
geworden und sollen aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am
24. Juni 2013 beschlossene Aktienoptionsplan 2012 sowie das
zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2012 geschaffene
Bedingte Kapital 2013 werden aufgehoben.'
8. Änderung von § 2 der Satzung der Gesellschaft:
Unternehmensgegenstand
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Satzung
niedergelegten Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zu
erweitern.
Nach dem derzeitigen § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
ist Gegenstand des Unternehmens 'das Halten, Verwalten und die
Veräußerung von direkten und indirekten Beteiligungen an
Unternehmen und Beteiligungen aus dem Bereich des Anbaus von
Bambus und anderen landwirtschaftlichen Produkten
einschließlich Papier und aller damit zusammenhängender
Geschäfte sowie die Erbringung von Dienstleistungen für
Beteiligungsunternehmen'.
Im Hinblick auf die nachhaltigen Herausforderungen im
derzeitigen Bambusgeschäft der Gesellschaft hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das
Geschäftsmodell der Gesellschaft zu diversifizieren und
künftig in das Immobiliengeschäft und dort insbesondere das
Projektentwicklungsgeschäft einschließlich aller damit
zusammenhängenden Geschäfte einzusteigen. Die Gesellschaft
beabsichtigt, sich dabei zunächst auf die VR China und dort
insbesondere die Fujian Provinz zu konzentrieren. Eine spätere
Ausdehnung ist aber nicht ausgeschlossen.
Die Immobilienprojektentwicklung bietet nach Ansicht des
Vorstands nach wie vor großes Potential für die
Erwirtschaftung nachhaltiger Gewinne. Die Gesellschaft
unterhält gute Verbindungen mit der chinesischen Regierung und
chinesischen Unternehmen. Sie ist daher ein interessanter
Ansprechpartner für Entwicklungsprojekte. Unter ihrer
derzeitigen Satzung darf die Gesellschaft jedoch keine
derartigen Geschäfte betreiben, obwohl diese Art von Projekten
attraktive Investitionsmöglichkeiten für die Gesellschaft
darstellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den in § 2
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft definierten
Unternehmensgegenstand wie folgt anzupassen:
'§ 2 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden
Wortlaut:
Gegenstand des Unternehmens ist das Halten,
Verwalten und die Veräußerung von direkten und indirekten
Beteiligungen an Unternehmen und Beteiligungen aus dem
Bereich des Anbaus von Bambus und anderen
landwirtschaftlichen Produkten einschließlich Papier und
aller damit zusammenhängender Geschäfte sowie die Erbringung
von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen. Die
Gesellschaft ist ferner berechtigt, Immobiliengeschäfte zu
tätigen sowie im Bereich der Projektentwicklung von
Immobilien tätig zu werden, jeweils im Inland und Ausland
und einschließlich aller damit zusammenhängenden Geschäfte,
insbesondere der Akquise, Entwicklung, Planung, Realisierung
und Vermarktung (einschließlich Vermietung und Verkauf) von
Immobilienprojekten.'
9. Weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie anderen
Finanzinstrumenten gegen Bar- und/oder Sachleistungen,
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 und
entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat prüfen derzeit mit Blick auf die
Eigenkapitalsituation sowie den beabsichtigten Einstieg in das
Immobiliengeschäft Maßnahmen zur Verbesserung der
Eigenkapitalbasis und allgemein zur Verbesserung der
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Eine Option in diesem
Zusammenhang ist die Begebung einer Wandelschuldverschreibung.
Die derzeitige Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und das zu deren Bedienung zur
Verfügung stehende Bedingte Kapital 2011 sind jedoch auf einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 4.627.500,00
beschränkt. Um im Falle der Begebung einer
Wandelschuldverschreibung ein größeres Volumen zu ermöglichen,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb vor, eine weitere
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie von anderen
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May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der -2-
Finanzinstrumenten und ein weiteres Bedingtes Kapital 2014 zu
deren Bedienung zu beschließen, die im Wesentlichen den
bestehenden Ermächtigungen entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten
und Ausschluss des Bezugsrechts
Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Juni 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder den Namen lautende (i)
Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii)
Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii)
Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte
und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi)
Gewinnschuldverschreibungen (nachstehend (i) bis (iv)
gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam
'Instrumente') (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 3.085.000 neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
3.085.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandelgenuss- bzw.
Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Die Ausgabe der
Instrumente kann gegen Bar- und/oder Sachleistungen
erfolgen.
Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch
durch Gesellschaften begeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine
Mehrheitsbeteiligung hält. In diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten
Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte eingeteilt.
Die Ausgabe der Instrumente kann auch gegen Sachleistungen
erfolgen, sofern der Wert der entsprechenden Sacheinlagen
zumindest dem Ausgabepreis der jeweils ausgegebenen
Instrumente entspricht und dieser den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf den
Bezug der Instrumente zu. Die Instrumente können auch von
einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Gesellschaft muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die Instrumente
durch eine Gesellschaft begeben werden, an denen die
Gesellschaft eine direkte oder indirekte
Mehrheitsbeteiligung hält. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder
teilweise auszuschließen,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Instrumente im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger
Sacheinlagen ausgegeben werden. Hinsichtlich von
Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechten mit einem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht
auf Aktien besteht diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss jedoch nur in Höhe eines anteiligen
Betrages der auszugebenden Aktien am Grundkapital, der
insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf entsprechende Instrumente in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
- sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur
für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit
einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer
Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Wandlungsrechte, Umtauschverhältnis, Barausgleich
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der
Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines
Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder
während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit
festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des
Teilgenussrechts nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung
bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw.
Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag
der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15
Jahre betragen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der -3-
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben,
bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums
oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue
Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der
Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor
Erklärung der Wandlung entspricht. Die Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass
die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden können.
Mindestwandlungs- bzw. Mindestoptionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreis entweder
(a) mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen
unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines
Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii)
an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der
Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten betragen oder
(b) mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die
Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Handelstage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandelgenuss-
oder Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn
die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt
oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer
Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch
Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis
angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines
Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und
199 AktG sind zu beachten.
Weitere Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften
festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.085.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.085.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktienbezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Finanz-instrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) bis zum 19. Juni 2019 von
der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen
auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die
mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit.
a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von diesen Rechten aus Finanzinstrumenten Gebrauch gemacht
wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit
nicht eigene oder in sonstiger Weise geschaffene Aktien zur
Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten zur Verfügung
gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend
hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird ein neuer Absatz (6) angefügt, der wie
folgt lautet:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.085.000,00
durch Ausgabe von bis zu 3.085.000 auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
- die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.
Juni 2014 bis zum 19. Juni 2019 auszugebenden Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder
Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
- die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.
Juni 2014 bis zum 19. Juni 2019 auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird ferner nur insoweit
durchgeführt, soweit nicht eigene oder in sonstiger Weise
geschaffene Aktien zur Bedienung dieser Rechte bzw.
Pflichten zur Verfügung gestellt werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.'
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von
§ 4 Absatz (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
Zweck der Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat prüfen derzeit mit Blick auf die
Eigenkapitalsituation sowie den beabsichtigten Einstieg in das
Immobiliengeschäft Maßnahmen zur Verbesserung der
Eigenkapitalbasis und allgemein zur Verbesserung der
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Eine Option in diesem
Zusammenhang ist die Begebung einer Wandelschuldverschreibung.
Die derzeitige Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und das zu deren Bedienung zur
Verfügung stehende Bedingte Kapital 2011 sind jedoch auf einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 4.627.500,00
beschränkt. Um im Falle der Begebung einer
Wandelschuldverschreibung ein größeres Volumen zu ermöglichen,
sollen eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von anderen
Finanzinstrumenten und ein weiteres Bedingtes Kapital 2014 zu
deren Bedienung beschlossen werden, die im Wesentlichen den
bestehenden Ermächtigungen entsprechen.
Zudem versetzt die Ermächtigung zur Emission von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Wandel-
und/oder Optionsgenussrechten die Gesellschaft allgemein in
die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen
zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf
Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll
es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben,
die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Daneben soll
die Gesellschaft zur Finanzierung auch Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen ausgeben dürfen.
In Zeiten, in denen herkömmliche Formen der Finanzierung wie
zum Beispiel die Finanzierung über Bankkredite teilweise nur
schwer oder zu hohen Finanzierungskosten zugänglich sein
können und der Ausblick für den Finanzsektor unsicher ist,
stellt die Ermächtigung zur Emission der genannten Instrumente
eine alternative Finanzierungsmöglichkeit dar und erhält der
Gesellschaft damit die erforderliche
Finanzierungsflexibilität.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Instrumente steht den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist auch sichergestellt, wenn die Instrumente von
einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der
Gesellschaft soll der Vorstand jedoch auch ermächtigt werden,
in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich,
geeignet und angemessen.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses der Instrumente ergebende
Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre.
Ferner soll das Bezugsrecht auf Instrumente ausgeschlossen
werden können, damit die Gesellschaft die Möglichkeit hat,
durch Ausgabe von Instrumenten liquiditätsschonend
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran
oder sonstige sacheinlagefähige Vermögensgegenstände zu
erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu
gewinnen. Die Gesellschaft muss im Unternehmens- und
Aktionärsinteresse im Einzelfall in der Lage sein, den Erwerb
eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer
Beteiligung oder sonstiger Vermögensgegenstände sowie die
Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Dies lässt sich
häufig nur dann realisieren, wenn die Gesellschaft als
Gegenleistung Instrumente auf Aktien der Gesellschaft anbieten
kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die
Gesellschaft in der Lage sein, schnell Instrumente auf Aktien
der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll
der Gesellschaft deshalb die notwendige Handlungsfähigkeit
geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige
Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein
Bezugsrechtsausschluss würde zwar im Falle der Ausgabe der
Aktien zu einer Verringerung der verhältnismäßigen
Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils
der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche
Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht
werden, weil die Ausgabe oder Gewährung der für die
Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien nicht
sichergestellt werden könnte. Der Bezugsrechtsausschluss ist
für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf
Aktien der Höhe nach beschränkt auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 20 % des Grundkapitals entfällt. Diese prozentuale
Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen
ausgegeben wurden. Schließlich dürfen Vorstand und
Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Vorgaben nur dann Gebrauch
von dieser Möglichkeit machen, wenn es im Interesse des
Unternehmens ist.
Konkrete Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung
Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Sollten sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen oder sonstigen sacheinlagefähigen
Vermögensgegenständen ergeben, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Instrumenten unter Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck
Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit
nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen
Transaktion, insbesondere die Ausgabe von Instrumenten unter
Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
