DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Asian Bamboo AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.05.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Asian Bamboo AG
Hamburg
ISIN DE000A0M6M79/WKN A0M6M7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Asian Bamboo AG
am 20. Juni 2014, um 10:00 Uhr MESZ,
im Albert-Schäfer-Saal (Sitzungssaal 124) der Handelskammer Hamburg,
Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Asian Bamboo AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst
Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.asian-bamboo.de eingesehen werden. Sie
werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Bilanzgewinn der Asian Bamboo AG für das
Geschäftsjahr 2013
Da im Geschäftsjahr 2013 kein Bilanzgewinn erzielt wurde, wird
zu Tagesordnungspunkt 2 kein Beschluss gefasst.
3. Anzeige des Vorstands nach § 92 Abs. 1 AktG
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass infolge von
Abschreibungen des Werts der Finanzanlagen der Gesellschaft,
insbesondere des Werts der von der Gesellschaft gehaltenen
Beteiligungen, ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des
Grundkapitals eingetreten ist.
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen. Nach § 92 Abs. 1 AktG ist der
Verlust der Hälfte des Grundkapitals der Hauptversammlung
durch den Vorstand lediglich anzuzeigen.
4. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
6. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2014 sowie für die gegebenenfalls prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des
Wertpapierhandelsgesetzes) bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung bestellt.'
7. Aufhebung des Aktienoptionsplans 2012 und des
Bedingten Kapitals 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bestehenden
Aktienoptionsplan 2012 und das zu dessen Bedienung geschaffene
Bedingte Kapital 2013 aufzuheben. Im Hinblick auf die derzeit
schwierige wirtschaftliche Entwicklung haben sämtliche
Berechtigten im März 2014 auf die ihnen unter dem
Aktienoptionsplan 2012 gewährten Aktienoptionen verzichtet.
Der Aktienoptionsplan 2012 und das zu seiner Bedienung
geschaffene Bedingte Kapital 2013 sind damit gegenstandslos
geworden und sollen aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am
24. Juni 2013 beschlossene Aktienoptionsplan 2012 sowie das
zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2012 geschaffene
Bedingte Kapital 2013 werden aufgehoben.'
8. Änderung von § 2 der Satzung der Gesellschaft:
Unternehmensgegenstand
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Satzung
niedergelegten Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zu
erweitern.
Nach dem derzeitigen § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
ist Gegenstand des Unternehmens 'das Halten, Verwalten und die
Veräußerung von direkten und indirekten Beteiligungen an
Unternehmen und Beteiligungen aus dem Bereich des Anbaus von
Bambus und anderen landwirtschaftlichen Produkten
einschließlich Papier und aller damit zusammenhängender
Geschäfte sowie die Erbringung von Dienstleistungen für
Beteiligungsunternehmen'.
Im Hinblick auf die nachhaltigen Herausforderungen im
derzeitigen Bambusgeschäft der Gesellschaft hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das
Geschäftsmodell der Gesellschaft zu diversifizieren und
künftig in das Immobiliengeschäft und dort insbesondere das
Projektentwicklungsgeschäft einschließlich aller damit
zusammenhängenden Geschäfte einzusteigen. Die Gesellschaft
beabsichtigt, sich dabei zunächst auf die VR China und dort
insbesondere die Fujian Provinz zu konzentrieren. Eine spätere
Ausdehnung ist aber nicht ausgeschlossen.
Die Immobilienprojektentwicklung bietet nach Ansicht des
Vorstands nach wie vor großes Potential für die
Erwirtschaftung nachhaltiger Gewinne. Die Gesellschaft
unterhält gute Verbindungen mit der chinesischen Regierung und
chinesischen Unternehmen. Sie ist daher ein interessanter
Ansprechpartner für Entwicklungsprojekte. Unter ihrer
derzeitigen Satzung darf die Gesellschaft jedoch keine
derartigen Geschäfte betreiben, obwohl diese Art von Projekten
attraktive Investitionsmöglichkeiten für die Gesellschaft
darstellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den in § 2
Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft definierten
Unternehmensgegenstand wie folgt anzupassen:
'§ 2 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden
Wortlaut:
Gegenstand des Unternehmens ist das Halten,
Verwalten und die Veräußerung von direkten und indirekten
Beteiligungen an Unternehmen und Beteiligungen aus dem
Bereich des Anbaus von Bambus und anderen
landwirtschaftlichen Produkten einschließlich Papier und
aller damit zusammenhängender Geschäfte sowie die Erbringung
von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen. Die
Gesellschaft ist ferner berechtigt, Immobiliengeschäfte zu
tätigen sowie im Bereich der Projektentwicklung von
Immobilien tätig zu werden, jeweils im Inland und Ausland
und einschließlich aller damit zusammenhängenden Geschäfte,
insbesondere der Akquise, Entwicklung, Planung, Realisierung
und Vermarktung (einschließlich Vermietung und Verkauf) von
Immobilienprojekten.'
9. Weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie anderen
Finanzinstrumenten gegen Bar- und/oder Sachleistungen,
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 und
entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat prüfen derzeit mit Blick auf die
Eigenkapitalsituation sowie den beabsichtigten Einstieg in das
Immobiliengeschäft Maßnahmen zur Verbesserung der
Eigenkapitalbasis und allgemein zur Verbesserung der
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Eine Option in diesem
Zusammenhang ist die Begebung einer Wandelschuldverschreibung.
Die derzeitige Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und das zu deren Bedienung zur
Verfügung stehende Bedingte Kapital 2011 sind jedoch auf einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 4.627.500,00
beschränkt. Um im Falle der Begebung einer
Wandelschuldverschreibung ein größeres Volumen zu ermöglichen,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb vor, eine weitere
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie von anderen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der -2-
Finanzinstrumenten und ein weiteres Bedingtes Kapital 2014 zu
deren Bedienung zu beschließen, die im Wesentlichen den
bestehenden Ermächtigungen entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten
und Ausschluss des Bezugsrechts
Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Juni 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder den Namen lautende (i)
Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii)
Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii)
Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte
und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi)
Gewinnschuldverschreibungen (nachstehend (i) bis (iv)
gemeinsam 'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam
'Instrumente') (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 3.085.000 neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
3.085.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandelgenuss- bzw.
Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Die Ausgabe der
Instrumente kann gegen Bar- und/oder Sachleistungen
erfolgen.
Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch
durch Gesellschaften begeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine
Mehrheitsbeteiligung hält. In diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu übernehmen
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten
Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte eingeteilt.
Die Ausgabe der Instrumente kann auch gegen Sachleistungen
erfolgen, sofern der Wert der entsprechenden Sacheinlagen
zumindest dem Ausgabepreis der jeweils ausgegebenen
Instrumente entspricht und dieser den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf den
Bezug der Instrumente zu. Die Instrumente können auch von
einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Gesellschaft muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die Instrumente
durch eine Gesellschaft begeben werden, an denen die
Gesellschaft eine direkte oder indirekte
Mehrheitsbeteiligung hält. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder
teilweise auszuschließen,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Instrumente im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger
Sacheinlagen ausgegeben werden. Hinsichtlich von
Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechten mit einem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht
auf Aktien besteht diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss jedoch nur in Höhe eines anteiligen
Betrages der auszugebenden Aktien am Grundkapital, der
insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf entsprechende Instrumente in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
- sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur
für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit
einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer
Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Wandlungsrechte, Umtauschverhältnis, Barausgleich
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der
Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines
Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder
während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit
festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des
Teilgenussrechts nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung
bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw.
Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag
der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15
Jahre betragen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der -3-
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben,
bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums
oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue
Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der
Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor
Erklärung der Wandlung entspricht. Die Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass
die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden können.
Mindestwandlungs- bzw. Mindestoptionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- bzw.
Optionspreis entweder
(a) mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen
unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines
Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii)
an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der
Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten betragen oder
(b) mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die
Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Handelstage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandelgenuss-
oder Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn
die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt
oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer
Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch
Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis
angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines
Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und
199 AktG sind zu beachten.
Weitere Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften
festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.085.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 3.085.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014'). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Aktienbezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Finanz-instrumenten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung
unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) bis zum 19. Juni 2019 von
der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen
auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die
mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit.
a) jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von diesen Rechten aus Finanzinstrumenten Gebrauch gemacht
wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit
nicht eigene oder in sonstiger Weise geschaffene Aktien zur
Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten zur Verfügung
gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend
hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von
Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 der Satzung wird ein neuer Absatz (6) angefügt, der wie
folgt lautet:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.085.000,00
durch Ausgabe von bis zu 3.085.000 auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
- die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.
Juni 2014 bis zum 19. Juni 2019 auszugebenden Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder
Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der -4-
- die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20.
Juni 2014 bis zum 19. Juni 2019 auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird ferner nur insoweit
durchgeführt, soweit nicht eigene oder in sonstiger Weise
geschaffene Aktien zur Bedienung dieser Rechte bzw.
Pflichten zur Verfügung gestellt werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.'
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von
§ 4 Absatz (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
Zweck der Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat prüfen derzeit mit Blick auf die
Eigenkapitalsituation sowie den beabsichtigten Einstieg in das
Immobiliengeschäft Maßnahmen zur Verbesserung der
Eigenkapitalbasis und allgemein zur Verbesserung der
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Eine Option in diesem
Zusammenhang ist die Begebung einer Wandelschuldverschreibung.
Die derzeitige Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und das zu deren Bedienung zur
Verfügung stehende Bedingte Kapital 2011 sind jedoch auf einen
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 4.627.500,00
beschränkt. Um im Falle der Begebung einer
Wandelschuldverschreibung ein größeres Volumen zu ermöglichen,
sollen eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von anderen
Finanzinstrumenten und ein weiteres Bedingtes Kapital 2014 zu
deren Bedienung beschlossen werden, die im Wesentlichen den
bestehenden Ermächtigungen entsprechen.
Zudem versetzt die Ermächtigung zur Emission von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Wandel-
und/oder Optionsgenussrechten die Gesellschaft allgemein in
die Lage, Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen
zu beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf
Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll
es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben,
die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Daneben soll
die Gesellschaft zur Finanzierung auch Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen ausgeben dürfen.
In Zeiten, in denen herkömmliche Formen der Finanzierung wie
zum Beispiel die Finanzierung über Bankkredite teilweise nur
schwer oder zu hohen Finanzierungskosten zugänglich sein
können und der Ausblick für den Finanzsektor unsicher ist,
stellt die Ermächtigung zur Emission der genannten Instrumente
eine alternative Finanzierungsmöglichkeit dar und erhält der
Gesellschaft damit die erforderliche
Finanzierungsflexibilität.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Instrumente steht den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist auch sichergestellt, wenn die Instrumente von
einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der
Gesellschaft soll der Vorstand jedoch auch ermächtigt werden,
in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich,
geeignet und angemessen.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses der Instrumente ergebende
Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre.
Ferner soll das Bezugsrecht auf Instrumente ausgeschlossen
werden können, damit die Gesellschaft die Möglichkeit hat,
durch Ausgabe von Instrumenten liquiditätsschonend
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran
oder sonstige sacheinlagefähige Vermögensgegenstände zu
erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu
gewinnen. Die Gesellschaft muss im Unternehmens- und
Aktionärsinteresse im Einzelfall in der Lage sein, den Erwerb
eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer
Beteiligung oder sonstiger Vermögensgegenstände sowie die
Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Dies lässt sich
häufig nur dann realisieren, wenn die Gesellschaft als
Gegenleistung Instrumente auf Aktien der Gesellschaft anbieten
kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die
Gesellschaft in der Lage sein, schnell Instrumente auf Aktien
der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll
der Gesellschaft deshalb die notwendige Handlungsfähigkeit
geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige
Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein
Bezugsrechtsausschluss würde zwar im Falle der Ausgabe der
Aktien zu einer Verringerung der verhältnismäßigen
Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils
der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche
Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht
werden, weil die Ausgabe oder Gewährung der für die
Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien nicht
sichergestellt werden könnte. Der Bezugsrechtsausschluss ist
für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit einem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf
Aktien der Höhe nach beschränkt auf Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr
als 20 % des Grundkapitals entfällt. Diese prozentuale
Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen
ausgegeben wurden. Schließlich dürfen Vorstand und
Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Vorgaben nur dann Gebrauch
von dieser Möglichkeit machen, wenn es im Interesse des
Unternehmens ist.
Konkrete Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung
Gebrauch zu machen, bestehen derzeit nicht. Sollten sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen oder sonstigen sacheinlagefähigen
Vermögensgegenständen ergeben, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Instrumenten unter Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck
Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit
nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen
Transaktion, insbesondere die Ausgabe von Instrumenten unter
Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der -5-
Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche
Zustimmung erteilen.
Die Ermächtigung ermöglicht ferner den Ausschluss des
Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf Aktien der Asian Bamboo AG in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustehen würde. Wesentlicher Zweck dieser Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts ist die Gewährung eines
Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von
der Gesellschaft dann ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw.
Optionsgenussrechte. Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandel- bzw.
Optionsgenussrechte wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz
gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw.
Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus
Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw.
Optionsgenussrechte begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt. In der Kapitalmarktpraxis wird der
Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder
Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar,
Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung
des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines
Bezugsrechts auf die neuen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw.
Optionsgenussrechte gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten
angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe weiterer Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
oder Wandel- bzw. Optionsgenussrechte. Um nicht von vornherein
auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in
bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw.
Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll
der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die neuen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder
Wandel- bzw. Optionsgenussrechte mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw.
Optionsgenussrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht
einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihrem
Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw.
Optionsgenussrechten Gebrauch gemacht hätten. Die unter
Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw.
Optionsgenussrechten auszugebenden neuen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw.
Optionsgenussrechten werden an diese Personen jeweils zu
denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Das Bezugsrecht kann ferner vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige
Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder der
Wandel- bzw. Optionsgenussrechte gegen bar zu einem Kurs
erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder Wandel- bzw.
Optionsgenussrechte im Rahmen einer Privatplatzierung oder
eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten
dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der
Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen sowie Wandel- bzw.
Optionsgenussrechte durch Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10 % des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf
diese Gesamtzahl werden diejenigen eigenen Aktien sowie
diejenigen Aktien aus genehmigtem Kapital, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder
ausgegeben werden, angerechnet. Dadurch sind die Aktionäre vor
einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor
einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die
Aktionäre dadurch geschützt, dass die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen sowie Wandel- bzw.
Optionsgenussrechte zu einem Preis ausgegeben werden müssen,
der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Um diese Anforderung einzuhalten, wird der
Vorstand den Marktwert der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen sowie der Wandel- bzw.
Optionsgenussrechte sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer
Investmentbank, ermitteln. Aufgrund der in der Ermächtigung
vorgesehenen Festlegung eines nicht wesentlich unter dem
rechnerischen Marktwert liegenden Ausgabepreises tendiert der
Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h. den
Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung
durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können.
Mindestwandlungs- oder -optionspreis und weitere Bedingungen
In allen Fällen, d.h. auch dort, wo ein variables
Umtauschverhältnis oder ein variabler Wandlungs- oder
Optionspreis gilt, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis je
Aktie mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der
Xetra-Schlussauktion (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) für bestimmte Referenzzeiträume betragen.
Ein derartiger Mindestpreis dient zum einen dem Schutz der
bisherigen Aktionäre, gibt dem Vorstand aber gleichzeitig die
notwendige Flexibilität bei der Festsetzung des Options- oder
Wandlungspreises.
Die weiteren Einzelheiten etwaig zu begebender Instrumente
werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im
Einklang mit dem Beschlussvorschlag festgelegt.
Bedingtes Kapital
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals
(Bedingtes Kapital 2014) versetzt die Gesellschaft schließlich
in die Lage, die zur Begebung der Instrumente erforderlichen
Aktien zu schaffen. Daneben können die Instrumente auch mit
eigenen Aktien oder aus dem genehmigten Kapital geschaffenen
Aktien bedient werden.
10. Aufsichtsratswahlen
Die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft wurden durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2011 jeweils
mit Wirkung bis zum Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft ist daher insgesamt neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt die amtierenden Mitglieder zur
Wiederwahl für eine weitere Amtszeit vor. Herr Hans-Joachim
Zwarg, der seit nunmehr sieben Jahren als Vorsitzender des
Aufsichtsrats fungiert und der Gesellschaft große Dienste
erwiesen hat, hat der Gesellschaft mitgeteilt, in absehbarer
Zeit in den wohlverdienten Ruhestand gehen zu wollen. Er soll
daher zunächst nur für ein weiteres Jahr zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt werden. Herr Pan Chaoran soll ebenfalls
nur für ein Jahr wiedergewählt werden.
Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung
besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern
der Aktionäre, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'a) Herr Hans-Joachim Zwarg, selbständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in Sierksdorf, wird für eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Asian Bamboo AG: Bekanntmachung der -6-
weitere Amtszeit zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, die
mit Beendigung dieser Hauptversammlung beginnt und mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
beschließt, endet.
b) Herr Christopher John McAuliffe, Kaufmann und
Direktor der Sprint Capital Partners, Hong Kong, wohnhaft in
Hong Kong, wird für eine weitere Amtszeit zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt, die mit Beendigung dieser
Hauptversammlung beginnt und mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, endet.
c) Herr Chaoran Pan, Verwaltungsdirektor der Fujian
and Taiwan Food Technology Association und der Fujian Food
Science and Technology Association, wohnhaft in Fuzhou,
Volksrepublik China, wird für eine weitere Amtszeit zum
Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, die mit Beendigung
dieser Hauptversammlung beginnt und mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, endet.'
Ergänzende Informationen
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden. Der
Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Hans-Joachim Zwarg zur Wahl
als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Keiner der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist (i)
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder (ii) Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (Angaben nach § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG).
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhalten die zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten keinerlei persönliche oder
geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär
für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft
sich auf 15.425.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung entfallen darauf 143.900 eigene Aktien, aus denen der
Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei
der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen
haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz ('Nachweis') erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, mithin auf den 30. Mai 2014, 0:00 Uhr (MESZ), zu
beziehen ('Nachweiszeitpunkt').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den auf den Nachweiszeitpunkt bezogenen Nachweis erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im
Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt
ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. die Veräußerungen oder
der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum
Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für
die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweiszeitpunkt
ohne Bedeutung.
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft
spätestens am
13. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ),
unter folgender Adresse eingehen:
Asian Bamboo AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft
unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne das
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen -,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises und der Anmeldung an die
Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben,
jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder
wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte
unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben
lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach §
135 AktG gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll - der
Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachterteilung Gebrauch
gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann
das Formular auch unter folgender Adresse kostenlos angefordert
werden:
Asian Bamboo AG
- Vorstand -
unter der Adresse: Stadthausbrücke 1-3, 20355 Hamburg
oder
unter der Fax-Nr.: +49 40 37644 500
oder
per E-Mail: hv@asian-bamboo.de
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss
entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend
genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre
zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis möglichst
zum Ablauf des 18. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ) an die vorstehend
genannte Adresse zu übermitteln.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigt
werden soll, besteht - in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein
Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen
gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen,
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation
bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser
über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Gesellschaft hat
Herrn Jörn Schmidt, Hamburg, als weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter benannt. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der
Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der
Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform.
Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung
Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt
und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:
Asian Bamboo AG
- Vorstand -
unter der Adresse: Stadthausbrücke 1-3, 20355 Hamburg
oder
unter der Fax-Nr.: +49 40 37644 500
oder
per E-Mail: hv@asian-bamboo.de
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur
organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen
bis spätestens zum Ablauf des 18. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ) an die
vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Er kann Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne ausdrückliche Weisungen wird sich
der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme zum
betreffenden Abstimmungspunkt enthalten. Der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten oder Weisungen
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1,
können unter folgender Adresse kostenfrei angefordert werden:
Asian Bamboo AG
- Vorstand -
unter der Adresse: Stadthausbrücke 1-3, 20355 Hamburg
oder
unter der Fax-Nr.: +49 40 37644 500
oder
per E-Mail: hv@asian-bamboo.de
Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung können
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.asian-bamboo.de eingesehen werden.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss bei der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am 20. Mai 2014,
24:00 Uhr (MESZ) schriftlich eingehen:
Asian Bamboo AG
- Vorstand -
unter der Adresse: Stadthausbrücke 1-3, 20355 Hamburg
oder
unter der Fax-Nr.: +49 40 37644 500
oder
per E-Mail: hv@asian-bamboo.de
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von
§ 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 5. Juni 2014,
24:00 Uhr (MESZ) eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der
Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach
näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse
spätestens am 5. Juni, 24:00 Uhr (MESZ) eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im
Internet unter www.asian-bamboo.de zugänglich machen, sofern sie den
gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir
bekannt machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu
richten an:
Asian Bamboo AG
- Vorstand -
unter der Adresse: Stadthausbrücke 1-3, 20355 Hamburg
oder
unter der Fax-Nr.: +49 40 37644 500
oder
per E-Mail: hv@asian-bamboo.de
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der
Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen
Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.asian-bamboo.de zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach §
124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.asian-bamboo.de.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der
gleichen Internetadresse bekanntgegeben.
Hamburg, im Mai 2014
Asian Bamboo AG
Der Vorstand
14.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Asian Bamboo AG
Stadthausbrücke 1-3
20355 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 40 37644798
Fax: +49 40 37644500
E-Mail: info@asian-bamboo.de
Internet: http://www.asian-bamboo.de
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr
in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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(END) Dow Jones Newswires
May 14, 2014 09:07 ET (13:07 GMT)
