DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2014 in Erfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Funkwerk AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Funkwerk AG
Kölleda
- ISIN DE0005753149/WKN 575314 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 23. Juni 2014, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)
im Pullman Am Dom, Erfurt,
Theaterplatz 2, 99084 Erfurt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2013,
des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten
Kapitals I und II sowie über sonstige Änderungen der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft wie folgt zu ändern:
a) Das in § 5 Absatz 7 der Satzung enthaltene
bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) wird aufgehoben und §
5 Absatz 7 der Satzung ersatzlos gestrichen.
b) Das in § 5 Absatz 8 der Satzung enthaltene
bedingte Kapital (Bedingtes Kapital II) wird aufgehoben und
§ 5 Absatz 8 der Satzung ersatzlos gestrichen.
Der Vorstand erklärt zu den Beschlussvorschlägen unter a)
und b), dass keine Options- und Bezugsrechte mehr auf Aktien
aus dem Bedingten Kapital I und II existieren, die der
Aufhebung entgegenstehen.
c) In § 3 (Bekanntmachungen, Informationen) wird das
Wort 'elektronischen' ersatzlos gestrichen.
d) In § 8 (Vertretung der Gesellschaft) Absatz 1
werden folgende Sätze 3 und 4 ergänzt:
'Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder zur Einzelvertretung ermächtigen und von
§ 181 BGB für den Fall der Mehrfachvertretung befreien. §
112 AktG bleibt unberührt.'
e) In § 15 (Teilnahme an und Verlauf der
Hauptversammlung) wird in Absatz 6 der zweite Satz mit dem
Wortlaut: 'Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des §
30b WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen
durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG.' ersatzlos
gestrichen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine
entsprechende Satzungsänderung
Das derzeitige genehmigte Kapital (§ 5 Absatz 6 der Satzung)
läuft zum 27. Mai 2014 aus. Es soll deshalb erneuert werden.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
6.1. Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals
Die in § 5 Absatz 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des
Vorstands, bis zum 27. Mai 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
4.050.000,00 zu erhöhen, wird mit dem Wirksamwerden des
nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals durch
Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
6.2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 4.050.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53
Abs. 1 oder § 53 b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG zugelassenen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand legt mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe
fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
6.3 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
6.4 Satzungsänderung
§ 5 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 4.050.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53
Abs. 1 oder § 53 b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG zugelassenen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
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DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -2-
Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand gemäß § 203
Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt,
künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
a) für Spitzenbeträge. Für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll
es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes
Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die
Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen
Aufwand.
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu
erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit,
rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte
Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die
Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können,
hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der
Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den
vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann
diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen
Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht
ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes
steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei
auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung
der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende
Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von
Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen
Sachleistungen dar.
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die
Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der
gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine
kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der
Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die
Lage versetzt werden, die für die zukünftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird
dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten
Kapitals bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der Vorstand
in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden
Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens
berichten.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ohnehin nur noch bis zum 26. Mai
2015 gilt und eine Angleichung der Laufzeit der Ermächtigung
zum Aktienrückkauf an die Laufzeit des genehmigten Kapitals
aus Sicht der Gesellschaft wünschenswert ist, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um
auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu
sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium
Gebrauch machen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, zu beschließen:
7.1. Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 22.
Juni 2019. Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit
Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder
die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen dürfen.
Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder
mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der
Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17
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AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG
abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt
werden.
7.2. Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die
Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs im XETRA-Handel
(MIC:XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem, oder sofern keine Notierung
im XETRA-Handel erfolgt am Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA)
an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder sofern keine
Notierung am Handelsplatz Frankfurt der Frankfurter
Wertpapierbörse erfolgt an der Börse München), um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt des während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs im XETRA-Handel (MIC:XETR) an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem,
oder sofern keine Notierung im XETRA-Handel erfolgt am
Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA) an der Frankfurter
Wertpapierbörse, oder sofern keine Notierung am Handelsplatz
Frankfurt der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt an der
Börse München) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste
Kaufpreis oder die angepasste Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs im XETRA-Handel
(MIC:XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem, oder sofern keine Notierung
im XETRA-Handel erfolgt am Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA)
an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder sofern keine
Notierung am Handelsplatz Frankfurt der Frankfurter
Wertpapierbörse erfolgt an der Börse München) während der
letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
7.3. Verwendung der erworbenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
a) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre verkauft werden.
b) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtrats
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden.
c) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können sie
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden.
Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung
in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht.
d) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb
angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als
einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen.
Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung
nur zu einem Preis veräußert werden, der den durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs im XETRA-Handel
(MIC:XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem, oder sofern keine Notierung
im XETRA-Handel erfolgt am Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA)
an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder sofern keine
Notierung am Handelsplatz Frankfurt der Frankfurter
Wertpapierbörse erfolgt an der Börse München) zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.
7.4. Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die
Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
nach Ziffer 7.3. lit. c) bis e) verwendet werden. Darüber
hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer
7.3. lit. a) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
7.5. Sonstiges
Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.3 kann einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
wurden.
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May 15, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
