DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.06.2014 in Erfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Funkwerk AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Funkwerk AG
Kölleda
- ISIN DE0005753149/WKN 575314 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, den 23. Juni 2014, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)
im Pullman Am Dom, Erfurt,
Theaterplatz 2, 99084 Erfurt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2013,
des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten
Kapitals I und II sowie über sonstige Änderungen der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft wie folgt zu ändern:
a) Das in § 5 Absatz 7 der Satzung enthaltene
bedingte Kapital (Bedingtes Kapital I) wird aufgehoben und §
5 Absatz 7 der Satzung ersatzlos gestrichen.
b) Das in § 5 Absatz 8 der Satzung enthaltene
bedingte Kapital (Bedingtes Kapital II) wird aufgehoben und
§ 5 Absatz 8 der Satzung ersatzlos gestrichen.
Der Vorstand erklärt zu den Beschlussvorschlägen unter a)
und b), dass keine Options- und Bezugsrechte mehr auf Aktien
aus dem Bedingten Kapital I und II existieren, die der
Aufhebung entgegenstehen.
c) In § 3 (Bekanntmachungen, Informationen) wird das
Wort 'elektronischen' ersatzlos gestrichen.
d) In § 8 (Vertretung der Gesellschaft) Absatz 1
werden folgende Sätze 3 und 4 ergänzt:
'Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder zur Einzelvertretung ermächtigen und von
§ 181 BGB für den Fall der Mehrfachvertretung befreien. §
112 AktG bleibt unberührt.'
e) In § 15 (Teilnahme an und Verlauf der
Hauptversammlung) wird in Absatz 6 der zweite Satz mit dem
Wortlaut: 'Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des §
30b WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen
durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG.' ersatzlos
gestrichen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine
entsprechende Satzungsänderung
Das derzeitige genehmigte Kapital (§ 5 Absatz 6 der Satzung)
läuft zum 27. Mai 2014 aus. Es soll deshalb erneuert werden.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
6.1. Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals
Die in § 5 Absatz 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des
Vorstands, bis zum 27. Mai 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR
4.050.000,00 zu erhöhen, wird mit dem Wirksamwerden des
nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals durch
Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.
6.2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 4.050.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53
Abs. 1 oder § 53 b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG zugelassenen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand legt mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedingungen der Aktienausgabe
fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
6.3 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
6.4 Satzungsänderung
§ 5 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22.
Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 4.050.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53
Abs. 1 oder § 53 b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG zugelassenen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
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May 15, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -2-
Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand gemäß § 203
Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt,
künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
a) für Spitzenbeträge. Für die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll
es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes
Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die
Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen
Aufwand.
b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2014 soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu
erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit,
rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte
Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu
können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die
Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können,
hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der
Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den
vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann
diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen
Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen
Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht
ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes
steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei
auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung
der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende
Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von
Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen
Sachleistungen dar.
c) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei Ausnutzung dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die
Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der
gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine
kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem
deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den
Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der
Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die
Lage versetzt werden, die für die zukünftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird
dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten
Kapitals bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der Vorstand
in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden
Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens
berichten.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ohnehin nur noch bis zum 26. Mai
2015 gilt und eine Angleichung der Laufzeit der Ermächtigung
zum Aktienrückkauf an die Laufzeit des genehmigten Kapitals
aus Sicht der Gesellschaft wünschenswert ist, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um
auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu
sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium
Gebrauch machen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
daher vor, zu beschließen:
7.1. Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 22.
Juni 2019. Die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit
Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder
die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen dürfen.
Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder
mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der
Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17
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May 15, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
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AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG
abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt
werden.
7.2. Arten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des
Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die
Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs im XETRA-Handel
(MIC:XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem, oder sofern keine Notierung
im XETRA-Handel erfolgt am Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA)
an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder sofern keine
Notierung am Handelsplatz Frankfurt der Frankfurter
Wertpapierbörse erfolgt an der Börse München), um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt des während der letzten
drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots durch die Eröffnungsauktion ermittelten
Börsenkurs im XETRA-Handel (MIC:XETR) an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem,
oder sofern keine Notierung im XETRA-Handel erfolgt am
Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA) an der Frankfurter
Wertpapierbörse, oder sofern keine Notierung am Handelsplatz
Frankfurt der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt an der
Börse München) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das
Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste
Kaufpreis oder die angepasste Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs im XETRA-Handel
(MIC:XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem, oder sofern keine Notierung
im XETRA-Handel erfolgt am Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA)
an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder sofern keine
Notierung am Handelsplatz Frankfurt der Frankfurter
Wertpapierbörse erfolgt an der Börse München) während der
letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach
Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener
Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
7.3. Verwendung der erworbenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:
a) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre verkauft werden.
b) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtrats
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden.
c) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können sie
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden.
Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung
in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht.
d) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb
angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als
einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen.
Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung
nur zu einem Preis veräußert werden, der den durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs im XETRA-Handel
(MIC:XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem, oder sofern keine Notierung
im XETRA-Handel erfolgt am Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA)
an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder sofern keine
Notierung am Handelsplatz Frankfurt der Frankfurter
Wertpapierbörse erfolgt an der Börse München) zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG begeben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.
7.4. Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die
Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
nach Ziffer 7.3. lit. c) bis e) verwendet werden. Darüber
hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer
7.3. lit. a) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
7.5. Sonstiges
Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.3 kann einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf
Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
wurden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -4-
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7
der Tagesordnung
Die von der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt nur noch bis zum
26. Mai 2015. Gleichzeitig erscheint eine Angleichung der
Laufzeit der Ermächtigung zum Aktienrückkauf an die Laufzeit
des genehmigten Kapitals aus Sicht der Gesellschaft
zweckmäßig. Daher soll der Gesellschaft bereits vor Ablauf der
bestehenden Ermächtigungsdauer durch eine neue Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit gegeben werden,
im Interesse der Gesellschaft in sinnvollem Umfang von diesem
Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage
versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen
Möglichkeit des Erwerbs und der anschließenden Verwendung
eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu
realisieren.
Der Erwerb kann direkt über die Börse oder mittels eines an
die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots durchgeführt werden. Dabei ist
der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl
der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der
Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss
der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner
Teile bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs zu
erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den
folgenden: Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien entweder
über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots wieder veräußern. In beiden Fällen bleibt
das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses und früherer
Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von
der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden können. Die
Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die
Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die
vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung
eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich
automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am
Grundkapital.
Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren
Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen
Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit
der Vorstand die zurückerworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Sachleistung veräußert, anbietet oder
gewährt insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes.
Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive
Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde soll
der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese in geeigneten
Einzelfällen als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen anbieten zu können. Die Möglichkeit, eigene Aktien
anstelle oder zusätzlich zu einer Geldzahlung als
Gegenleistung bei einem Unternehmenserwerb anbieten zu können,
kann einen Vorteil beim Wettbewerb um attraktive
Erwerbsobjekte schaffen und erlaubt die liquiditätsschonende
Durchführung von Unternehmenserwerben. Solche Entscheidungen
müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den
notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu
Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel
ausnutzen zu können, ohne zuvor durch Einberufung einer
Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem
Zweck ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung
eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Der Vorstand
wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der erbetenen
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich
Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann
ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass die
Wiederveräußerung oder Überlassung von eigenen Aktien zum
Zwecke des Unternehmenserwerbs und der damit verbundene
Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird dabei insbesondere auch
sicherstellen, dass bei der Festlegung der Bewertungsrelation
die Interessen der Aktionäre gewahrt bleiben. Der Aufsichtsrat
wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung dieser
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss nur erteilen, wenn er ebenfalls zu
dieser Überzeugung gelangt.
Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiterhin als
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder
Arbeitnehmer der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Insbesondere
soll für die jeweils Berechtigten als zusätzliches
Anreizsystem die Möglichkeit geschaffen werden, die Aktien der
Gesellschaft mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem
aktuellen Marktpreis zu erwerben. Die Aktien sollen hierbei
mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt
bzw. übertragen werden können. Soweit diesen Personen die
Aktien im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms angeboten
werden, gilt eine Sperrfrist von vier Jahren. Hierzu ist
jeweils der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich.
Der Vorstand soll ferner entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein,
zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diesen
entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis
zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die
Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die
Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen
werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die
Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf
günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens-
wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden
gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen
Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem
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DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -5-
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die
Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen
Konditionen über die Börse erwerben.
Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
begebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem
der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei
bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen
Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den
Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der
auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur
in der Weise Gebrauch machen, dass - unter Einbeziehung
bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
unter Bezugsrechtsauschluss - die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.
Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung
der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die
Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre
technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien
werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Im Übrigen wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung der
Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten
ihres Vorgehens berichten.
Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR
8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt
grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können
Stimmrechte nicht ausgeübt werden.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Hierfür ist ein in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Montag, den 02.
Juni 2014, 0.00 Uhr - zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den
16. Juni 2014, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse
zugegangen sein:
Funkwerk AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich
insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein
Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder
einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die
Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden,
so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw.
Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig
abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern
nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf
können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse:
Funkwerk AG
Kennwort Hauptversammlung
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an: hv2014@funkwerk.com
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die
Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend
genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis
der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres
Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bedarf es Weisungen zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung
unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die
Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
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Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen
und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt
wurde, stets der Stimme enthalten werden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Freitag, den
20. Juni 2014, 18.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Funkwerk AG
Kennwort Hauptversammlung
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per Telefax: +49 3635 458 - 399
oder per E-Mail an: hv2014@funkwerk.com
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten
und Weisungen ist auch eine Übergabe während der
Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter möglich.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die
Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen
halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG.
Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG
zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum
Donnerstag, den 29. Mai 2014, 24.00 Uhr zugegangen sein. Das
Verlangen ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt
adressiert werden:
Funkwerk AG
Vorstand
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu
Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der
Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der
Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder
sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und
Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für
Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens
Sonntag, den 8. Juni 2014, 24.00 Uhr, an die nachfolgend
genannte Adresse
Funkwerk AG
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an: hv2014@funkwerk.com
oder per Fax an: + 49 3635 458 - 399
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine
entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt
sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein,
wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und
eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den
Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich
gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß §
126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1
AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft
auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben
Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig
zugänglich ist.
7. Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
finden sich im Internet unter
http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/.
Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung
der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen
und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie
weitere Informationen zur Verfügung.
Kölleda, im Mai 2014
Funkwerk AG
Der Vorstand
15.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Funkwerk AG
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
Deutschland
E-Mail: hv2014@funkwerk.com
Internet: http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/
ISIN: DE0005753149
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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