DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2014 in Marktredwitz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2014 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Greiffenberger Aktiengesellschaft
Marktredwitz
ISIN DE0005897300
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, den 26. Juni 2014, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), im
Veranstaltungssaal des Egerland-Kulturhauses, Fikentscherstraße 24,
95615 Marktredwitz stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG
1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger
AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.12.2013, der
Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der
Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB) und für den
Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315
Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss der Greiffenberger AG und den Konzernabschluss bereits
gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt. Eine Feststellung
durch die Hauptversammlung entfällt damit. Über die Verwendung des
Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter Tagesordnungspunkt 2 ab.
2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem zum 31.12.2013
ausgewiesenen Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR
1.194.539,78 einen Betrag von EUR 1.194.539,78 in die anderen
Gewinnrücklagen einzustellen und einen Betrag von EUR 0,00 auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die
Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals I sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthielt in § 4 Abs. 3 das genehmigte
Kapital 2011/I, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 28.06.2016 das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 1.238.899,00
durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu
erhöhen. Unter Nutzung dieser Ermächtigung wurde im April dieses
Jahres eine Kapitalerhöhung um EUR 1.238.656,00 durchgeführt. Die
Ermächtigung des genehmigten Kapitals 2011/I ist somit derzeit in Höhe
eines Betrags von EUR 243,00 nicht ausgenutzt. Um der Gesellschaft
auch zukünftig die erforderliche Flexibilität bei der Aufnahme neuen
Kapitals zu sichern, soll ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4
Abs. 3 der Satzung (genehmigtes Kapital 2011/I) - soweit noch nicht
ausgenutzt - wird aufgehoben und der Vorstand wird neu ermächtigt, in
der Zeit bis zum 25.06.2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt EUR 1.362.764,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I). Die
Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das
Grundkapital erhöhen. Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur
zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle
einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen und/oder (iii), wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der
Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der
anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2014/I festzulegen. § 4
Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital
2014/I.
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 1.362.764,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I).
Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie
das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist
ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen und/oder (iii), wenn im Falle
einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung der auf die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer
Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand
ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem genehmigten Kapital 2014/I festzulegen.'
7. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals II sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 das genehmigte
Kapital 2011/II, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 4.955.597,00 durch die Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein
Gebrauch gemacht worden. Um wie bisher einen zeitlichen Gleichlauf des
genehmigten Kapitals I und II zu gewährleisten und um der Gesellschaft
verschiedene Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
erhalten, soll die bisherige Ermächtigung gemäß dem Kapital 2011/II
aufgehoben und der Vorstand durch eine zur Laufzeit des unter Punkt 6
der Tagesordnung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals I kongruente
Regelung auch künftig ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4
Abs. 4 der Satzung (genehmigtes Kapital 2011/II) wird aufgehoben und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: -2-
der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum 25.06.2019 das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.451.060,00 durch die
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2014/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in
demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhung
kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2014/II festzulegen. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der
Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital 2014/II.
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 5.451.060,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2014/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben
Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen
können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand
ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.
Der Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum
Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital
2014/II festzulegen.'
8. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen auch
unter Ausschluss eines Bezugsrechts und über die Schaffung eines
bedingten Kapitals 2014/I sowie über eine entsprechende Änderung der
Satzung
Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu
erweitern, soll der Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden. Zur Bedienung der
Options- und Wandlungsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein
bedingtes Kapital beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 25.06.2019
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach auf
den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch
'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 40.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit
Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 4.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungsbedingungen zu
gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder
mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich
gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro und gegen Barleistung
begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder
mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte
(auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe der Schuldverschreibungen erforderliche
Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der
Optionsschuldverschreibungsbedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die
Optionsschuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt
werden kann. Das Bezugsrecht kann auf ein Optionsverhältnis
mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und ggf. gegen Zuzahlung
zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die
Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf
ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann ggf. eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG
und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen
festgelegt wird. Die Schuldverschreibungsbedingungen können
auch vorsehen, dass zur Bedienung der Verpflichtung aus
Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt neuer
Aktien aus bedingtem Kapital bereits existierende Aktien der
Gesellschaft verwendet werden können.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht vorsehen.
Der jeweils festzulegende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro
festgelegt und entspricht mindestens 80 % des mit dem Umsatz
gewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den fünf Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
endgültigen Konditionen der Schuldverschreibung. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels maßgeblich. Dies gilt auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei den
nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz. Abweichend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: -3-
vom Vorstehenden kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den
Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) während der fünf
Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises (80 %)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird bei Ausübung des
Wandlungs- und Optionsrechts bzw. bei Erfüllung einer
entsprechenden Pflicht aufgrund der Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungsbedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld oder durch Herabsetzung der
Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der
Wandlungs- und Optionsfrist das Grundkapital unter Einräumung
eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre oder aus
Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen
oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten bzw. entsprechenden Verpflichtungen kein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte/-verpflichtungen
zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer
Ermäßigung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das
Wandlungsverhältnis durch Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis
angepasst werden. Die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen können auch für
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden
sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen, wertwahrende
Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer
vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die
Zahlung einer angemessenen Vorfälligkeitsentschädigung
gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, das
heißt die Wandlungs- und Optionsschuldverschreibungen sind
grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung der Anteil am Grundkapital, der auf zur
Erfüllung von Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen
ggf. auszugegebende Aktien entfällt, insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am
Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs-
und Optionspflichten zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
und ggf. im Einvernehmen mit den Organen einer die
Schuldverschreibung begebenden Beteiligungsgesellschaft die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum sowie Wandlungs- und Optionspreis festzulegen
und zu ändern.
b) Schaffung eines bedingten Kapitals 2014/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
4.000.000,00 durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 1.562.500
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 26.06.2014 in der Zeit bis
25.06.2019 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare
oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils
festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis (Ausgabebetrag der
Aktien). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
gemacht wird oder entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und
soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. § 4 Abs. 5 der Satzung gilt auch
für das bedingte Kapital 2014/I.
c) Änderung der Satzung in Anpassung an die Schaffung
des bedingten Kapitals 2014/I
Nach § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird folgender
Abs. 7 neu eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
EUR 4.000.000,00 durch die Ausgabe von bis zu insgesamt
1.562.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
erhöht (bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die
Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
die gemäß der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss
vom 26. Juni 2014 in der Zeit bis zum 25. Juni 2019 von der
Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden,
soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
entsprechende Pflichten zu erfüllen sind und soweit nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
§ 4 Abs. 5 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut
der Satzung entsprechend dem jeweiligen Bestand und der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. der
jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
anzupassen.'
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: -4-
9. | Beschlussfassung über sonstige Änderungen der Satzung der
Gesellschaft
Zum 01.04.2012 wurde die Zweiteilung in einen gedruckten
Bundesanzeiger und einen elektronischen Bundesanzeiger als
Bekanntmachungsorgan aufgehoben. Seither nennt sich dieses
Bekanntmachungsorgan einheitlich Bundesanzeiger. Diese begriffliche
Änderung soll in der Satzung der Gesellschaft nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
II. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
1. | Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
und 7 (genehmigte Kapitalien)
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 6 und 7 der Tagesordnung vorgesehenen Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt
bekanntgemacht:
1.1 Gegenwärtig genehmigte Kapitalien und Anlass für die Änderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der Hauptversammlung am
26.06.2014 die Schaffung neuer genehmigter Kapitalien I und II vor.
Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 die
genehmigten Kapitalien I und II. Nach der im April dieses Jahres
erfolgten Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals
2011/I um EUR 1.238.656,00 ermächtigt § 4 Abs. 3 der Satzung das
Grundkapital der Gesellschaft noch um bis zu EUR 243,00 (genehmigtes
Kapital 2011/I) durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ferner ist der
Vorstand gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital um
bis zu EUR 4.955.597,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital 2011/II). Von der Ermächtigung des genehmigten
Kapitals 2011/II wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung
des genehmigten Kapitals 2011/II und - soweit noch nicht ausgenutzt -
des genehmigten Kapitals 2011/I laufen am 28.06.2016 aus. Um der
Gesellschaft auch zukünftig kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapital- als auch
Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der
Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
durch die Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Durch die gemäß
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals 2014/II unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals
2011/II soll ferner ein zeitlicher Gleichlauf zum unter Punkt 6 der
Tagesordnung vorgeschlagenen genehmigten Kapital 2014/I hergestellt
werden.
1.2 Neue genehmigte Kapitalien und damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft
Insgesamt sollen neue genehmigte Kapitalien I und II bis zu einem
Betrag von zusammen EUR 6.813.824,00 geschaffen werden. Dies
entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Das genehmigte Kapital 2014/I ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 25.06.2019 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
1.362.764,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dies
entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Der
Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (siehe dazu unter
1.3). Das genehmigte Kapital 2014/II ermächtigt den Vorstand mit der
Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 25.06.2019 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt EUR 5.451.060,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der
Vorstand ist jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (vgl. dazu 1.3).
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus den
genehmigten Kapitalien 2014/I und 2014/II soll den Vorstand in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig
auftretende Finanzierungserfordernisse bzw. -möglichkeiten im
Zusammenhang mit der Umsetzung strategischer Entscheidungen reagieren
zu können.
1.3 Ausschluss des Bezugsrechts bei den genehmigten Kapitalien 2014/I
und 2014/II
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu
gewähren.
a) Der Vorstand soll im Rahmen der genehmigten
Kapitalien 2014/I und 2014/II ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erforderlich, um
ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge in diesem Fall gering.
b) Der Vorstand soll im Rahmen der genehmigten
Kapitalien 2014/I und 2014/II ferner ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck
dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Greiffenberger AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss
jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und
internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu
erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin
bestehen, den Erwerb eines Unternehmens oder von
Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an Unternehmen über
die Gewährung von Aktien an der Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung
häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen
erwerben zu können, muss die Greiffenberger AG die Möglichkeit
haben, diese Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu
gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Greiffenberger AG die
Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen schnell und flexibel zu nutzen. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wären aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und damit die für die
Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht
erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn
sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
konkretisieren, wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen,
ob er von den genehmigten Kapitalien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll.
Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der
Greiffenberger AG im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt, und in jedem Fall die Interessen der
Aktionäre angemessen wahren. Nur wenn diese Voraussetzung
gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen.
c) Zudem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital
2014/I begrenzt auf einen Erhöhungsbetrag von 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
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DJ DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: -5-
ausgeschlossen werden können, wenn im Falle einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und somit die
Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Auf
den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden,
anzurechnen, sodass insoweit der Höchstbetrag von 10 % des
Grundkapitals auch unter Berücksichtigung der der
Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nur einmal
ausgenutzt werden kann.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und damit eine größtmögliche
Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine
vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre.
Das beruht vor allem darauf, dass bei Einräumung eines
Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen
besteht. Die Gesellschaft kann dann nicht kurzfristig auf
günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist
ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis
zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch
dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu
Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen
Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner
Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten
beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Eine geschilderte Barkapitalerhöhung mit
Bezugsrechtsausschluss liegt damit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar
dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote
und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Die Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihre relativen Stimmrechtsanteile halten möchten, haben
indes jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche
Aktienanzahl über die Börse zu erwerben.
d) Bei Beachtung aller genannten Umstände erachten
Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in
den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter
Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und
angemessen.
1.4 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der genehmigten
Kapitalien
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
genehmigten Kapitalien 2014/I und 2014/II berichten.
2. | Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8
(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen)
Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in
Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss für Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
2.1 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme von Kapital
zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über
unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den
Gesamtnennbetrag von maximal EUR 40.000.000,00 und eine Berechtigung
zum Bezug von bis zu maximal 1.562.500 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden.
2.2 Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibung zu gewähren.
a) Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit
auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der
Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus den
Schuldverschreibungen auf 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Maßgebend ist - je nachdem, was
geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung, d.h. der Bezugsrechtsausschluss ist daher
zumindest auf ein Grundkapital von EUR 1.362.764,00 und somit
auf einen Bezug von 532.329 Stückaktien begrenzt. Auf den
Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden,
anzurechnen. Hierzu zählt insbesondere die Ausgabe von Aktien
aufgrund des genehmigten Kapitals 2014/I unter Inanspruchnahme
des Bezugsrechtsausschlusses in Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG. Durch die Anrechnung wird somit sichergestellt,
dass Schuldverschreibungen unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, d.h.
ohne besonderen sachlichen Grund im Rahmen des Höchstbetrags
von 10 % des Grundkapitals nur insoweit ausgegeben werden
können, wie während der Laufzeit der Ermächtigung nicht
bereits anderweitig eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien
unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, sinngemäßer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt ist.
Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Wertungen des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft aufrecht erhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf von Aktien über die Börse und
somit zu marktgerechten Konditionen erreichen. Durch diese
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die
Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen jeweils kurzfristig wahrnehmen zu
können. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung
eines Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen regelmäßig ein
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und
veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und
Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung
unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann
bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer
Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der
Ausgabepreis auch erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar
gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises zum drittletzten
Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden
Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein
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Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen
und somit zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Der
Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher
grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt
sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
das Erfordernis der Festlegung eines Ausgabepreises einer
jeden Schuldverschreibung, der nicht wesentlich unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert für die Schuldverschreibung liegt.
Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich
einer Verwässerung des Werts ihres Anteilsbesitzes Rechnung
getragen werden. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen
Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibung nicht
wesentlich unter dem theoretischen Marktwert sinkt der Wert
eines Bezugsrechts praktisch auf null. Dadurch ist der Schutz
der Aktionäre vor einer Verwässerung des Werts ihres
Anteilsbesitzes gewährleistet, und es entsteht den Aktionären
kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss.
b) Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag
des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des
Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig
gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt,
minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.
c) Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, in dem es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen
würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw.
Optionsrechte und/oder entsprechender -pflichten nach den
jeweiligen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungsbedingungen
ermäßigt wird oder die Gesellschaft ggf. einen anderweitigen
Verwässerungsschutz gewähren muss. Weil hierdurch insgesamt
ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird, liegt der
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Schuldverschreibungen werden ferner zum Zweck der
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet, der darin bestehen kann,
dass den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden
Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen
einzuräumen ist. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen
Verwässerungsschutz ausweisen können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden können. Zudem hat der
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder
Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder
Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis
für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die
ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs-
oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden
braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch
die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen,
gewährt werden muss.
d) Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen soll. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn
dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und
verhältnismäßig ist.
2.3 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen berichten.
III. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i. V.
m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) und in
deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw.
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen:
Greiffenberger AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte
besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs durch
dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag, den 5. Juni
2014 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis
müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens
bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag, den 19. Juni 2014
zugehen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut
angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die
Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang
des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an
der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Die Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als
eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachts-
und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder
Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die
einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären, einem
geschäftsmäßigen Aktionärsvertreter oder mit diesen gemäß den
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder
Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2014 09:08 ET (13:08 GMT)
