DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Vtion Wireless Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.05.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Vtion Wireless Technology AG
Frankfurt/Main
ISIN DE000CHEN993/WKN CHEN99
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Vtion Wireless Technology AG
am 25. Juni 2014, um 10:00 Uhr MESZ,
im
MesseTurm Frankfurt am Main, 10. Stock, Raum Kappa,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Vtion Wireless Technology AG zum 31. Dezember 2013 nebst
Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden. Sie werden
auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 0,054:
Bilanzgewinn: EUR 1.152.183,00
Gesamtbetrag Dividende: EUR 659.536,56
Betrag in Gewinnrücklage: EUR 0,00
Gewinnvortrag: EUR 492.646,44
Die vorstehend angegebenen Beträge für die Gesamtdividende und
für den Gewinnvortrag basieren auf der Gesamtzahl der im
Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen
dividendenberechtigten Aktien. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
ordentlichen Hauptversammlung verringern oder erhöhen,
behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, den
Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns
hinsichtlich des Gesamtbetrages der Dividende sowie des
Gewinnvortrags entsprechend anzupassen. Der Hauptversammlung
wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.'
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die
gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes)
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Vtion Wireless Technology AG wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 24. Juni 2019 eigene Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 6 existierenden Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung oder unter vorherigen Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten oder ihr
zugerechnet werden, darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
gesamten Grundkapitals ausmachen.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ('Frankfurter
Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils
erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der volumengewichteten
Durchschnittskurse im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 %
überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen
grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis
zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das Erwerbsangebot kann
weitere Bestimmungen und Anforderungen vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Vtion Wireless
Technology AG, die aufgrund der vorstehenden oder einer
vorangehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben
wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen
eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder
indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern,
der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten
aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten
sowie aus Optionsschuldverschreibungen und
Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf
die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein
anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch-
oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden,
die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund
anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten (mit Ausnahme
von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3
AktG) und auf diese zu übertragen;
- unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Mit
Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Juni 2013
aufgehoben.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die
Ermächtigung soll die bisherige Ermächtigung vom 27. Juni 2013
ersetzen, die durch das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot
an die Aktionäre der Gesellschaft in der Zeit vom 11. April
2014 bis zum 9. Mai 2014 weitgehend ausgenutzt wurde. Die
Ermächtigung vom 27. Juni 2013 soll daher aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt
werden, damit die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit hat,
eigene Aktien zurückzuerwerben. Der Rückerwerb eigener Aktien
stellt eine - im Vergleich zur Ausschüttung einer Dividende
steuerlich regelmäßig günstigere - Möglichkeit dar, Mittel der
Gesellschaft an die Aktionäre auszuschütten. Für diejenigen
Aktionäre, die ihre Aktien nicht an die Gesellschaft
veräußern, erhöht sich zudem die relative Beteiligung an der
Gesellschaft, da die verbleibenden Aktien eine höhere
Beteiligung an der Gesellschaft repräsentieren.
Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung
Die Gesellschaft hatte auf Basis der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 im Rahmen eines
freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der Gesellschaft an
alle Aktionäre in der Zeit vom 5. September 2012 bis zum 26.
September 2012 insgesamt 1.196.591 Aktien zu einem Stückpreis
von EUR 4,15 zurückerworben. Mit Beschlüssen vom 2. April 2014
haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, diese 1.196.591
Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen. Diese
Aktien existieren somit nicht mehr und das Grundkapital der
Gesellschaft wurde entsprechend von EUR 14.495.086,00 um EUR
1.196.591,00 auf EUR 13.298.495,00 herabgesetzt.
Ebenfalls am 2. April 2014 hat der Vorstand beschlossen, ein
neues freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an alle
Aktionäre für den Rückkauf eigener Aktien abzugeben. Im Rahmen
dieses freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots hat die
Gesellschaft in der Zeit vom 11. April 2014 bis zum 9. Mai
2014 insgesamt 1.084.855 Aktien mit einem Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt EUR 1.084.855,00
zu einem Stückpreis von EUR 2,95 zurückerworben. Diese Aktien
werden derzeit von der Gesellschaft als eigene Aktien
gehalten. Konkrete Absichten bezüglich der Verwendung dieser
eigenen Aktien bestehen derzeit nicht. Mit dem freiwilligen
öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre wollte der
Vorstand den Aktionären die Möglichkeit geben, ihre Aktien zu
einem angemessenen Preis veräußern zu können. Gleichzeitig
stellt der Rückerwerb eigener Aktien eine - im Vergleich zur
Ausschüttung einer Dividende steuerlich regelmäßig günstigere
- Möglichkeit dar, Mittel der Gesellschaft an die Aktionäre
auszuschütten.
Erwerb eigener Aktien
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 24. Juni 2019
Aktien der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion-Aktien') mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
von insgesamt bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung
über diese zu verfügen.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die
Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
ist damit gewährleistet.
Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Erwerbs- bzw.
Bezugsrechts
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden,
eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als
Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich
die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche
Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege
des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben oder sonstige Formen von
Unternehmenszusammenschlüssen (wie z.B.
Gemeinschaftsunternehmen) herbeiführen zu können. Der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich
bietende Gelegenheiten zu Unternehmens- beziehungsweise
Beteiligungserwerben oder anderen
Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel nutzen zu
können, ohne auf den unter Umständen zeit- und
kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen
Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die
Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er
wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Vtion-Aktien
orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist
indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu
veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung
eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten
Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
des Vorstands zur Veräußerung der Vtion-Aktien wird
dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren
Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 %
des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die
10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der
Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis
für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien
am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich
unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung
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May 16, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
