DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Vtion Wireless Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.05.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Vtion Wireless Technology AG
Frankfurt/Main
ISIN DE000CHEN993/WKN CHEN99
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Vtion Wireless Technology AG
am 25. Juni 2014, um 10:00 Uhr MESZ,
im
MesseTurm Frankfurt am Main, 10. Stock, Raum Kappa,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Vtion Wireless Technology AG zum 31. Dezember 2013 nebst
Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden. Sie werden
auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 0,054:
Bilanzgewinn: EUR 1.152.183,00
Gesamtbetrag Dividende: EUR 659.536,56
Betrag in Gewinnrücklage: EUR 0,00
Gewinnvortrag: EUR 492.646,44
Die vorstehend angegebenen Beträge für die Gesamtdividende und
für den Gewinnvortrag basieren auf der Gesamtzahl der im
Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen
dividendenberechtigten Aktien. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
ordentlichen Hauptversammlung verringern oder erhöhen,
behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, den
Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns
hinsichtlich des Gesamtbetrages der Dividende sowie des
Gewinnvortrags entsprechend anzupassen. Der Hauptversammlung
wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.'
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die
gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes)
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Vtion Wireless Technology AG wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 24. Juni 2019 eigene Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 6 existierenden Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung oder unter vorherigen Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten oder ihr
zugerechnet werden, darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
gesamten Grundkapitals ausmachen.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ('Frankfurter
Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils
erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der volumengewichteten
Durchschnittskurse im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 %
überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen
grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis
zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das Erwerbsangebot kann
weitere Bestimmungen und Anforderungen vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Vtion Wireless
Technology AG, die aufgrund der vorstehenden oder einer
vorangehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben
wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen
eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder
indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern,
der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten
aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten
sowie aus Optionsschuldverschreibungen und
Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf
die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein
anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals
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May 16, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: -2-
entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch-
oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden,
die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund
anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten (mit Ausnahme
von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3
AktG) und auf diese zu übertragen;
- unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Mit
Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Juni 2013
aufgehoben.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die
Ermächtigung soll die bisherige Ermächtigung vom 27. Juni 2013
ersetzen, die durch das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot
an die Aktionäre der Gesellschaft in der Zeit vom 11. April
2014 bis zum 9. Mai 2014 weitgehend ausgenutzt wurde. Die
Ermächtigung vom 27. Juni 2013 soll daher aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt
werden, damit die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit hat,
eigene Aktien zurückzuerwerben. Der Rückerwerb eigener Aktien
stellt eine - im Vergleich zur Ausschüttung einer Dividende
steuerlich regelmäßig günstigere - Möglichkeit dar, Mittel der
Gesellschaft an die Aktionäre auszuschütten. Für diejenigen
Aktionäre, die ihre Aktien nicht an die Gesellschaft
veräußern, erhöht sich zudem die relative Beteiligung an der
Gesellschaft, da die verbleibenden Aktien eine höhere
Beteiligung an der Gesellschaft repräsentieren.
Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung
Die Gesellschaft hatte auf Basis der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 im Rahmen eines
freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der Gesellschaft an
alle Aktionäre in der Zeit vom 5. September 2012 bis zum 26.
September 2012 insgesamt 1.196.591 Aktien zu einem Stückpreis
von EUR 4,15 zurückerworben. Mit Beschlüssen vom 2. April 2014
haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, diese 1.196.591
Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen. Diese
Aktien existieren somit nicht mehr und das Grundkapital der
Gesellschaft wurde entsprechend von EUR 14.495.086,00 um EUR
1.196.591,00 auf EUR 13.298.495,00 herabgesetzt.
Ebenfalls am 2. April 2014 hat der Vorstand beschlossen, ein
neues freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an alle
Aktionäre für den Rückkauf eigener Aktien abzugeben. Im Rahmen
dieses freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots hat die
Gesellschaft in der Zeit vom 11. April 2014 bis zum 9. Mai
2014 insgesamt 1.084.855 Aktien mit einem Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt EUR 1.084.855,00
zu einem Stückpreis von EUR 2,95 zurückerworben. Diese Aktien
werden derzeit von der Gesellschaft als eigene Aktien
gehalten. Konkrete Absichten bezüglich der Verwendung dieser
eigenen Aktien bestehen derzeit nicht. Mit dem freiwilligen
öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre wollte der
Vorstand den Aktionären die Möglichkeit geben, ihre Aktien zu
einem angemessenen Preis veräußern zu können. Gleichzeitig
stellt der Rückerwerb eigener Aktien eine - im Vergleich zur
Ausschüttung einer Dividende steuerlich regelmäßig günstigere
- Möglichkeit dar, Mittel der Gesellschaft an die Aktionäre
auszuschütten.
Erwerb eigener Aktien
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 24. Juni 2019
Aktien der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion-Aktien') mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
von insgesamt bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung
über diese zu verfügen.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die
Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
ist damit gewährleistet.
Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Erwerbs- bzw.
Bezugsrechts
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden,
eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als
Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich
die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche
Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege
des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben oder sonstige Formen von
Unternehmenszusammenschlüssen (wie z.B.
Gemeinschaftsunternehmen) herbeiführen zu können. Der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich
bietende Gelegenheiten zu Unternehmens- beziehungsweise
Beteiligungserwerben oder anderen
Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel nutzen zu
können, ohne auf den unter Umständen zeit- und
kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen
Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die
Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er
wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Vtion-Aktien
orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist
indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu
veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung
eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten
Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
des Vorstands zur Veräußerung der Vtion-Aktien wird
dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren
Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 %
des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die
10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der
Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis
für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien
am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich
unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung
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eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen
Unterschreiten ist jedenfalls dann auszugehen, wenn der
Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die
Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel
zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von
Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu
nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in
geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder
Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit-
und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus
bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu
sein.
Die Ermächtigung sieht ferner die Möglichkeit vor, von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des
Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der übrigen Aktionäre Mitarbeitern
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu
gewähren oder anzubieten (mit Ausnahme von
Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG).
Das ermöglicht es der Gesellschaft, Anreize für ihre
Mitarbeiter zu schaffen und die Interessen der Mitarbeiter und
der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Aktienkurses
der Vtion-Aktien auszurichten.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Ausnutzung und Berichte
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten
Ermächtigungen berichten.
7. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie von anderen
Finanzinstrumenten gegen Bar- und/oder Sachleistungen,
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014, Aufhebung der
bisherigen Ermächtigungen und entsprechende Satzungsänderungen
Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen
Finanzierungsstruktur wird die Erneuerung der Ermächtigung des
Vorstands zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten
und Ausschluss des Bezugsrechts
Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder den Namen lautende (i)
Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii)
Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii)
Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte
und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi)
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam
'Finanzinstrumente'
und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 6.500.000 neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
6.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandelgenuss- bzw.
Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Die
Finanzinstrumente können auch durch Gesellschaften begeben
werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
eine Mehrheitsbeteiligung hält. In diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Finanzinstrumenten Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte eingeteilt.
Die Ausgabe der Instrumente kann auch gegen Sachleistungen
erfolgen, sofern der Wert der entsprechenden Sacheinlagen
zumindest dem Ausgabepreis der jeweils ausgegebenen
Instrumente entspricht und dieser den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf den
Bezug der Instrumente zu. Die Instrumente können auch von
einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Gesellschaft muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die Instrumente
durch eine Gesellschaft begeben werden, an denen die
Gesellschaft eine direkte oder indirekte
Mehrheitsbeteiligung hält. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder
teilweise auszuschließen,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Instrumente im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger
Sacheinlagen ausgegeben werden. Hinsichtlich von
Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechten mit einem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht
auf Aktien besteht diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss jedoch nur in Höhe eines anteiligen
Betrages der auszugebenden Aktien am Grundkapital, der
insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf entsprechende Instrumente in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
- sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur
für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit
einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer
Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
