DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Vtion Wireless Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
16.05.2014 15:14
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Vtion Wireless Technology AG
Frankfurt/Main
ISIN DE000CHEN993/WKN CHEN99
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der Vtion Wireless Technology AG
am 25. Juni 2014, um 10:00 Uhr MESZ,
im
MesseTurm Frankfurt am Main, 10. Stock, Raum Kappa,
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Vtion Wireless Technology AG zum 31. Dezember 2013 nebst
Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden. Sie werden
auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der
Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt hat.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie von EUR 0,054:
Bilanzgewinn: EUR 1.152.183,00
Gesamtbetrag Dividende: EUR 659.536,56
Betrag in Gewinnrücklage: EUR 0,00
Gewinnvortrag: EUR 492.646,44
Die vorstehend angegebenen Beträge für die Gesamtdividende und
für den Gewinnvortrag basieren auf der Gesamtzahl der im
Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags vorhandenen
dividendenberechtigten Aktien. Sollte sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der
ordentlichen Hauptversammlung verringern oder erhöhen,
behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, den
Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns
hinsichtlich des Gesamtbetrages der Dividende sowie des
Gewinnvortrags entsprechend anzupassen. Der Hauptversammlung
wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden.'
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.'
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:
'Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die
gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des Wertpapierhandelsgesetzes)
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.'
6. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'Die Vtion Wireless Technology AG wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 24. Juni 2019 eigene Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 6 existierenden Grundkapitals zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals ausgeübt werden. Die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung oder unter vorherigen Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien, die von der Gesellschaft gehalten oder ihr
zugerechnet werden, darf zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
gesamten Grundkapitals ausmachen.
Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft erfolgt nach
Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf
der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder
in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am Main ('Frankfurter
Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb eigener Aktien jeweils
erfolgt, um nicht mehr als 10 % überschreiten oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege eines
öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der volumengewichteten
Durchschnittskurse im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 %
überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen
grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis
zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das Erwerbsangebot kann
weitere Bestimmungen und Anforderungen vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Vtion Wireless
Technology AG, die aufgrund der vorstehenden oder einer
vorangehenden Ermächtigung der Hauptversammlung erworben
wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder im Rahmen
eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim direkten oder
indirekten Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen als Gegenleistung anzubieten;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern,
der den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital der
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf; diese prozentuale Höchstgrenze
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten
aus Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten
sowie aus Optionsschuldverschreibungen und
Optionsgenussrechten oder Wandlungspflichten aus
Wandelschuldverschreibungen zu verwenden. Insgesamt darf auf
die aufgrund dieser Ermächtigung übertragenen Aktien ein
anteiliger Betrag von höchstens 10 % des Grundkapitals
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May 16, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: -2-
entfallen, sofern die Aktien zur Erfüllung von Umtausch-
oder Bezugsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden,
die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben beziehungsweise begründet werden. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund
anderer Ermächtigungen zum Zeitpunkt der Verwendung gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden;
- unter Ausschluss des Erwerbs- bzw. Bezugsrechts
der Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr
verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten (mit Ausnahme
von Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3
AktG) und auf diese zu übertragen;
- unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen,
ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Mit
Annahme und Wirksamkeit dieses Beschlusses wird die frühere
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 27. Juni 2013
aufgehoben.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Die
Ermächtigung soll die bisherige Ermächtigung vom 27. Juni 2013
ersetzen, die durch das freiwillige öffentliche Erwerbsangebot
an die Aktionäre der Gesellschaft in der Zeit vom 11. April
2014 bis zum 9. Mai 2014 weitgehend ausgenutzt wurde. Die
Ermächtigung vom 27. Juni 2013 soll daher aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt
werden, damit die Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit hat,
eigene Aktien zurückzuerwerben. Der Rückerwerb eigener Aktien
stellt eine - im Vergleich zur Ausschüttung einer Dividende
steuerlich regelmäßig günstigere - Möglichkeit dar, Mittel der
Gesellschaft an die Aktionäre auszuschütten. Für diejenigen
Aktionäre, die ihre Aktien nicht an die Gesellschaft
veräußern, erhöht sich zudem die relative Beteiligung an der
Gesellschaft, da die verbleibenden Aktien eine höhere
Beteiligung an der Gesellschaft repräsentieren.
Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung
Die Gesellschaft hatte auf Basis der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 26. Juni 2012 im Rahmen eines
freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots der Gesellschaft an
alle Aktionäre in der Zeit vom 5. September 2012 bis zum 26.
September 2012 insgesamt 1.196.591 Aktien zu einem Stückpreis
von EUR 4,15 zurückerworben. Mit Beschlüssen vom 2. April 2014
haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, diese 1.196.591
Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen. Diese
Aktien existieren somit nicht mehr und das Grundkapital der
Gesellschaft wurde entsprechend von EUR 14.495.086,00 um EUR
1.196.591,00 auf EUR 13.298.495,00 herabgesetzt.
Ebenfalls am 2. April 2014 hat der Vorstand beschlossen, ein
neues freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an alle
Aktionäre für den Rückkauf eigener Aktien abzugeben. Im Rahmen
dieses freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots hat die
Gesellschaft in der Zeit vom 11. April 2014 bis zum 9. Mai
2014 insgesamt 1.084.855 Aktien mit einem Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt EUR 1.084.855,00
zu einem Stückpreis von EUR 2,95 zurückerworben. Diese Aktien
werden derzeit von der Gesellschaft als eigene Aktien
gehalten. Konkrete Absichten bezüglich der Verwendung dieser
eigenen Aktien bestehen derzeit nicht. Mit dem freiwilligen
öffentlichen Erwerbsangebot an alle Aktionäre wollte der
Vorstand den Aktionären die Möglichkeit geben, ihre Aktien zu
einem angemessenen Preis veräußern zu können. Gleichzeitig
stellt der Rückerwerb eigener Aktien eine - im Vergleich zur
Ausschüttung einer Dividende steuerlich regelmäßig günstigere
- Möglichkeit dar, Mittel der Gesellschaft an die Aktionäre
auszuschütten.
Erwerb eigener Aktien
Tagesordnungspunkt 6 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 24. Juni 2019
Aktien der Vtion Wireless Technology AG ('Vtion-Aktien') mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
von insgesamt bis zu 10 % des bei Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben und entsprechend der Ermächtigung
über diese zu verfügen.
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Die
Einhaltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes
ist damit gewährleistet.
Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Erwerbs- bzw.
Bezugsrechts
Der Gesellschaft soll durch die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien insbesondere die Möglichkeit eingeräumt werden,
eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim direkten oder indirekten Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen als
Gegenleistung anbieten zu können. Der Wettbewerb, in dem sich
die Gesellschaft befindet, sowie die wirtschaftliche
Entwicklung erfordern unter anderem die Möglichkeit, im Wege
des Aktientauschs Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben oder sonstige Formen von
Unternehmenszusammenschlüssen (wie z.B.
Gemeinschaftsunternehmen) herbeiführen zu können. Der
vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, um sich
bietende Gelegenheiten zu Unternehmens- beziehungsweise
Beteiligungserwerben oder anderen
Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel nutzen zu
können, ohne auf den unter Umständen zeit- und
kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten
Kapitals gegen Sacheinlage oder einer ordentlichen
Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die
Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er
wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
gewährten eigenen Aktien am Börsenkurs der Vtion-Aktien
orientieren. Eine starre Anknüpfung an den Börsenkurs ist
indessen unter anderem deshalb nicht vorgesehen, um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eigene Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu
veräußern. Die vorgeschlagene Möglichkeit zur Veräußerung
eigener Aktien dient unter anderem der vereinfachten
Mittelbeschaffung und damit der Sicherung einer angemessenen
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
des Vorstands zur Veräußerung der Vtion-Aktien wird
dahingehend beschränkt, dass unter Einbeziehung aller weiteren
Ermächtigungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt 10 %
des bei der Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschritten werden dürfen. Somit wird die
10 %-Grenze hinsichtlich aller Ermächtigungen mit der
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG eingehalten. Durch den so beschränkten Umfang der
Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der Veräußerungspreis
für die zu veräußernden beziehungsweise zu gewährenden Aktien
am Börsenkurs zu orientieren hat und diesen nicht wesentlich
unterschreiten darf, werden die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: -3-
eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt. Von einem nicht wesentlichen
Unterschreiten ist jedenfalls dann auszugehen, wenn der
Veräußerungspreis nicht mehr als 5 % unter dem Eröffnungskurs
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung liegt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die
Möglichkeit umfassen, eigene und bereits zum Börsenhandel
zugelassene Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten sowie von
Optionsschuldverschreibungen und Optionsgenussrechten zu
nutzen. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in
geeigneten Fällen die Bedienung von Umtausch- oder
Bezugsrechten oder Wandlungspflichten aus ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, ohne auf die gegebenenfalls zeit-
und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus
bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital beschränkt zu
sein.
Die Ermächtigung sieht ferner die Möglichkeit vor, von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien unter Ausschluss des
Erwerbs- bzw. Bezugsrechts der übrigen Aktionäre Mitarbeitern
der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu
gewähren oder anzubieten (mit Ausnahme von
Aktienoptionsrechten im Sinne von § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG).
Das ermöglicht es der Gesellschaft, Anreize für ihre
Mitarbeiter zu schaffen und die Interessen der Mitarbeiter und
der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Aktienkurses
der Vtion-Aktien auszurichten.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Ausnutzung und Berichte
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener
Aktien unter Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der in Tagesordnungspunkt 6 erteilten
Ermächtigungen berichten.
7. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie von anderen
Finanzinstrumenten gegen Bar- und/oder Sachleistungen,
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014, Aufhebung der
bisherigen Ermächtigungen und entsprechende Satzungsänderungen
Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen
Finanzierungsstruktur wird die Erneuerung der Ermächtigung des
Vorstands zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
'a) Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten
und Ausschluss des Bezugsrechts
Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2019 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber und/oder den Namen lautende (i)
Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii)
Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii)
Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte
und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi)
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam
'Finanzinstrumente'
und (i) bis (vi) gemeinsam 'Instrumente') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer
Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf bis zu 6.500.000 neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR
6.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandelgenuss- bzw.
Optionsgenussrechtsbedingungen zu gewähren. Die
Finanzinstrumente können auch durch Gesellschaften begeben
werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
eine Mehrheitsbeteiligung hält. In diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Finanzinstrumenten Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte eingeteilt.
Die Ausgabe der Instrumente kann auch gegen Sachleistungen
erfolgen, sofern der Wert der entsprechenden Sacheinlagen
zumindest dem Ausgabepreis der jeweils ausgegebenen
Instrumente entspricht und dieser den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf den
Bezug der Instrumente zu. Die Instrumente können auch von
einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Die Gesellschaft muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die Instrumente
durch eine Gesellschaft begeben werden, an denen die
Gesellschaft eine direkte oder indirekte
Mehrheitsbeteiligung hält. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Instrumente ganz oder
teilweise auszuschließen,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- wenn die Instrumente im Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger
Sacheinlagen ausgegeben werden. Hinsichtlich von
Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechten mit einem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht
auf Aktien besteht diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss jedoch nur in Höhe eines anteiligen
Betrages der auszugebenden Aktien am Grundkapital, der
insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt. Diese
prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden;
- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf entsprechende Instrumente in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
- sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur
für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit
einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer
Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des
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May 16, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: -4-
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Wandlungsrechte, Umtauschverhältnis, Barausgleich
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der
Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines
Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb
einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder
während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit
festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall
auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des
Teilgenussrechts nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung
bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw.
Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag
der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15
Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben,
bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums
oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue
Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Schließlich können die Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen vorsehen, dass im Falle der
Wandlung die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor
Erklärung der Wandlung entspricht. Die Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen können ferner vorsehen, dass
die Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. die Optionsrechte durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden können.
Mindestwandlungs- bzw. Mindestoptionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis bzw. einem variablem Wandlungs- bzw.
Optionspreis entweder
(a) mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen
unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines
Angebots zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii)
an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der
Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten betragen oder
(b) mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die
Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Handelstage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandelgenuss-
oder Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn
die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt
oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer
Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch
Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis
angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines
Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und
199 AktG sind zu beachten.
Weitere Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften
festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.500.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 6.500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von
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May 16, 2014 09:15 ET (13:15 GMT)
jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014').
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Aktienbezugsrechten an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der vorstehenden
Ermächtigung bis zum 24. Juni 2019 von der Gesellschaft
begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen auch der Ausgabe von Aktien an
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechten, die mit Wandlungspflichten ausgestattet
sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß
Tagesordnungspunkt 7 lit. a) jeweils festzulegenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
ist nur insoweit durchzuführen, wie von diesen Rechten aus
Finanzinstrumenten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene oder in
sonstiger Weise geschaffene Aktien zur Bedienung dieser
Rechte bzw. Pflichten zur Verfügung gestellt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Absatz (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.500.000,00
durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
- die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die den von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25.
Juni 2014 bis zum 24. Juni 2019 auszugebenden Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder
Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, oder
- die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25.
Juni 2014 bis zum 24. Juni 2019 auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird ferner nur insoweit
durchgeführt, soweit nicht eigene oder in sonstiger Weise
geschaffene Aktien zur Bedienung dieser Rechte bzw.
Pflichten zur Verfügung gestellt werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen.'
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von
§ 4 Absatz (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
e) Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie das bisherige Bedingte
Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. (6) der Satzung werden mit
Wirksamwerden der unter lit. a) vorgeschlagenen Ermächtigung
und des unter lit. b) beschlossenen neuen Bedingten Kapitals
2014 sowie der Satzungsänderung gemäß lit. c) aufgehoben.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
Zweck der Ermächtigung
Die Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie von Wandel- und/oder
Optionsgenussrechten versetzt die Gesellschaft in die Lage,
Kapital auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen zu
beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien
der Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch
möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu begeben, die mit
einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Daneben soll die
Gesellschaft zur Finanzierung auch Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen ausgeben dürfen.
In Zeiten, in denen herkömmliche Formen der Finanzierung wie
zum Beispiel die Finanzierung über Bankkredite teilweise nur
schwer oder zu hohen Finanzierungskosten zugänglich sein
können und der Ausblick für den Finanzsektor unsicher ist,
stellt die Ermächtigung zur Emission der genannten Instrumente
eine alternative Finanzierungsmöglichkeit dar und erhält der
Gesellschaft damit die erforderliche
Finanzierungsflexibilität.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Instrumente steht den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist auch sichergestellt, wenn die Instrumente von
einer oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der
Gesellschaft soll der Vorstand jedoch auch ermächtigt werden,
in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich,
geeignet und angemessen.
Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses der Instrumente ergebende
Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht
die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre.
Ferner soll das Bezugsrecht auf Instrumente ausgeschlossen
werden können, damit die Gesellschaft die Möglichkeit hat,
durch Ausgabe von Instrumenten liquiditätsschonend
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran
oder sonstige sacheinlagefähige Vermögensgegenstände zu
erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu
gewinnen. Die Gesellschaft muss im Unternehmens- und
Aktionärsinteresse im Einzelfall in der Lage sein, den Erwerb
eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer
Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenstände sowie die
Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Dies lässt sich
häufig nur dann realisieren, wenn die Gesellschaft als
Gegenleistung Instrumente auf Aktien der Gesellschaft anbieten
kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die
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