DJ DGAP-HV: COR&FJA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2014 in Leinfelden-Echterdingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
COR&FJA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.05.2014 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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COR&FJA AG
Leinfelden-Echterdingen
ISIN DE0005130108
WKN 513010
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 26. Juni 2014, 11:00 Uhr, in das Kongress- und
Tagungszentrum Filderhalle, Bahnhofstraße 61, 70771
Leinfelden-Echterdingen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Vorstandsberichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer
für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, §
37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes für das Geschäftsjahr
2014 zu wählen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Prof. Dr. Elmar Helten, Vorsitzender des Aufsichtsrats,
hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats und als
Vorsitzender des Aufsichtsrats zum Ablauf des 30. Juni 2014
niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei
Mitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die msg systems ag mit dem Sitz in Ismaning, Landkreis
München, hat als Aktionärin, die mehr als 25 % der Stimmrechte
an der Gesellschaft hält, gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG
vorgeschlagen, Herrn Dr. Christian Hofer, der seit dem 01.
Februar 2013 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und
Vorstandsvorsitzender ist, als Mitglied des Aufsichtsrats zu
bestellen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.
Die Bestellung von Herrn Dr. Christian Hofer als Mitglied des
Vorstands der Gesellschaft und als Vorstandsvorsitzender endet
zum Ablauf des 30. Juni 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Christian Hofer,
Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender der COR&FJA
AG, wohnhaft in Herrsching, als Nachfolger für Herrn Prof. Dr.
Elmar Helten zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt für die Zeit vom 01. Juli 2014 bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.
Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Christian Hofer kann auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://cor.fja.com/de/investor-relations/hauptversammlung.html
eingesehen und heruntergeladen werden.
Herr Dr. Christian Hofer ist Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und folgenden vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Aufsichtsrats bei der INSIDERS
Technologies GmbH, Kaiserslautern
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance
Kodex teilt der Aufsichtsrat zu den persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Christian Hofer zu
der COR&FJA AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der
COR&FJA AG und wesentlich an der COR&FJA AG beteiligten
Aktionären mit: Der vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. Christian
Hofer ist seit 01. Februar 2013 Mitglied des Vorstands der
Gesellschaft und Vorstandsvorsitzender. Die Bestellung von
Herrn Dr. Christian Hofer als Mitglied des Vorstands der
Gesellschaft und als Vorstandsvorsitzender endet zum Ablauf
des 30. Juni 2014. Ebenso endet der Dienstvertrag zwischen
Herrn Dr. Christian Hofer und der Gesellschaft zum Ablauf des
30. Juni 2014. Ferner ist es bei der msg systems ag
beabsichtigt, Herrn Dr. Christian Hofer wieder in den
Aufsichtsrat der msg systems ag zu bestellen und ihm
gegebenenfalls auch den Vorsitz des Aufsichtsrats anzutragen.
Herr Dr. Christian Hofer hatte aufgrund seiner Bestellung als
Vorstand der COR&FJA AG seine Ämter als Mitglied und
Vorsitzender des Aufsichtsrats der msg systems ag
niedergelegt.
Darüber hinaus steht Herr Dr. Christian Hofer nach
Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner weiteren nach Ziffer
5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu
der COR&FJA AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
COR&FJA AG oder einem wesentlich an der COR&FJA AG beteiligten
Aktionär.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle einer Wahl von
Herrn Dr. Christian Hofer vorgesehen ist, ihn als Kandidaten
für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Gemäß Ziffer 5.4.4 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird der Wechsel von Herrn Dr. Christian Hofer in den
Aufsichtsratsvorsitz wie folgt begründet: Der Aufsichtsrat ist
der Ansicht, dass die Wahl von Herrn Dr. Christian Hofer in
den Vorsitz des Aufsichtsrats im Interesse der COR&FJA AG und
deren Aktionäre liegt. Herr Dr. Christian Hofer war als
Vorstandsmitglied der HUK-Coburg-Versicherungsgruppe bis Ende
2009 unter anderem verantwortlich für die Betriebsorganisation
und die IT. Daneben leitete er über zehn Jahre den Ausschuss
für Betriebswirtschaft und Informationstechnologie des
Gesamtverbands der Deutschen Versicherungswirtschaft. In
seiner Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender hat er die
deutliche Straffung des Produkt- und Dienstleistungsangebots
und die strategische Neuausrichtung der COR&FJA AG Gruppe
maßgeblich geprägt. Die COR&FJA AG soll weiterhin bestmöglich
von der Expertise Herrn Dr. Christian Hofers, seiner Erfahrung
und seiner Reputation im Markt profitieren. Dazu ist der
Vorsitz des Aufsichtsrats am besten geeignet. Als Vorsitzender
des Aufsichtsrats nähme Herr Dr. Christian Hofer nicht nur die
Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr, sondern stünde auch
dem Vorstand als erster Ansprechpartner aus dem
Kontrollgremium zur Verfügung.
6. Beschlussfassung über Satzungsänderung betreffend
die Umfirmierung der Gesellschaft
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1. § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Die Firma der Gesellschaft lautet msg life ag.'
2. Der Vorstand wird angewiesen, diese
Satzungsänderung so zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass diese Satzungsänderung erst nach dem
01.10.2014 in dem für die Gesellschaft zuständigen
Handelsregister eingetragen wird.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz und die
Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre
Die in der Hauptversammlung der COR&FJA AG am 17. August 2010
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am
16. August 2015 aus. Damit die Gesellschaft auch in Zukunft
zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt ist, soll die
Gesellschaft bereits jetzt unter Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
('COR&FJA-Aktien') bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche
die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder
die ihr gemäß den §§ 71 ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in
eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, einmal oder mehrmals
durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgenutzt
werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis
zum Ablauf des 25. Juni 2019. Die Befristung gilt für den
Zeitpunkt des Erwerbs, nicht jedoch für das Halten der
Aktien über diesen Zeitpunkt hinaus.
b) Der Erwerb der COR&FJA-Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands als Kauf über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots nach
Maßgabe des Folgenden:
(1) Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs der COR&FJA-Aktie im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main an den letzten fünf Handelstagen vor dem
Tag des Erwerbs der Aktien über die Börse um nicht mehr
als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10%
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre, so legt die Gesellschaft
einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je COR&FJA-Aktie
fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird
der endgültige Preis aus den vorliegenden
Annahmeerklärungen ermittelt. Das Angebot kann eine
Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen,
die Kaufpreisspanne während der Annahmefrist anzupassen,
wenn sich nach der Veröffentlichung eines Angebots während
der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
Anzahl der angedienten COR&FJA-Aktien die von der
Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl
übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre
insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten COR&FJA-Aktien erfolgt. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener COR&FJA-Aktien je Aktionär
sowie eine kaufmännische Rundung können vorgesehen werden.
Der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je COR&FJA-Aktie dürfen (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der
COR&FJA-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Stichtag um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Stichtag ist dabei der Tag der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines
Kaufangebotes. Im Fall einer Angebotsanpassung tritt an
seine Stelle der Tag der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Anpassung.
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese
zwingend Anwendung finden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder einer
früher erteilten Ermächtigung oder durch
Gesamtrechtsnachfolge erworben wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken und insbesondere dazu zu verwenden, um
sie
(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen
Sachleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen daran, anzubieten und auf diese zu
übertragen;
(2) an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder der mit
der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz
verbundenen Unternehmen auszugeben, diesen zum Erwerb
anzubieten und auf diese zu übertragen;
(3) zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der
Gesellschaft begebenen Wandel- oder Optionsanleihen zu
verwenden;
(4) den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots unter Wahrung des Bezugsrechts und
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) zum
Bezug anzubieten, wobei eine Veräußerung über die Börse
diesen Anforderungen genügt;
(5) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer
Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs einer COR&FJA-Aktie zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (ohne
Erwerbsnebenkosten); oder
(6) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
d) Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden.
e) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen
Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als
diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß
lit. c) Ziffer (1), (2), (3) oder (5) verwendet werden.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von
eigenen Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines
Verkaufsangebots gemäß lit. c) Ziffer (4) an die Aktionäre
der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
ausschließen.
f) Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung gemäß
vorstehenden lit. a) bis e) endet die in der
Hauptversammlung vom 17. August 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3
Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Der COR&FJA AG soll die Möglichkeit eröffnet bleiben, eigene
Aktien zu erwerben. Deshalb soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden
anteiligen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals zu
erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre zu veräußern.
Der Erwerb kann als Kauf über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
durchgeführt werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann
jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu
welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum
festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:12 ET (13:12 GMT)
