SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.05.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SURTECO SE
Buttenwiesen-Pfaffenhofen
ISIN: DE0005176903
WKN: 517690
Einladung zur Hauptversammlung 2014
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 27. Juni 2014, um 11.00 Uhr im
Sheraton München Arabellapark Hotel
Arabellastraße 5
81925 München
beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur
Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate
Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags
für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des
Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen,
da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und
der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und
den Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von Euro (EUR) 10.078.725,15 wie
folgt zu verwenden:
- Zahlung einer Dividende von EUR 10.078.725,15.
Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine
Dividende von EUR 0,65 je Stückaktie entsprechend einer
rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR
1,00.
Die Dividende ist am 30. Juni 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Björn Ahrenkiel endet
mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Björn Ahrenkiel,
Hürtgenwald, Rechtsanwalt, erneut in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Die Wiederwahl erfolgt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Björn Ahrenkiel verfügt über keine weitere Mitgliedschaft
in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Björn Ahrenkiel ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den
Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO
SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten Aktionären
bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen
Beziehungen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach
Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1
(nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit §
95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der
Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht
aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)
über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt.
Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG
werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des
SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die
Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs
Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu
wählen.
Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz
1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen
Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht gebunden.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals I und II sowie Änderung von § 3 Abs. (3)
und (4) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Oktober
2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von
nominal EUR 11.075.522,00 um nominal EUR 4.430.209,00 auf
insgesamt nominal EUR 15.505.731,00 gegen Bareinlagen zu
erhöhen, und zwar durch Ausgabe von 4.430.209 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnbeteiligung
ab dem 1. Januar 2013. Diese Kapitalerhöhung und ihre
Durchführung wurden am 4. November 2013 in das Handelsregister
des Amtsgerichts Augsburg eingetragen und sind damit wirksam
geworden. Die aus der Kapitalerhöhung erzielten Mittel wurden
von der Gesellschaft für den Erwerb der SÜDDEKOR-Gruppe
verwendet. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden das
damalige Genehmigte Kapital II in voller Höhe und das damalige
Genehmigte Kapital I teilweise in Anspruch genommen. Der
Aufsichtsrat hat die Fassung der Satzung der Gesellschaft im
Zuge dieser Kapitalerhöhung angepasst. Die Satzung der
Gesellschaft enthält seither in § 3 Absatz (3) noch die
Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um insgesamt
nominal EUR 1.069.791,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Das frühere Genehmigte Kapital II ist seither in der Satzung
nicht mehr enthalten.
Um auch weiterhin Genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang
bereitzustellen, sollen die bisherige Ermächtigung aufgehoben
und neue Ermächtigungen für ein Genehmigtes Kapital I und ein
Genehmigtes Kapital II beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, zu
beschließen:
a) Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 3 Absatz (3) der Satzung wird unter
gleichzeitiger Aufhebung von § 3 Absatz (3) der Satzung
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.500.000,00
ausschließen, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von
den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre
nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen
werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der
Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.200.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
