DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
SURTECO SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.05.2014 15:13
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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SURTECO SE
Buttenwiesen-Pfaffenhofen
ISIN: DE0005176903
WKN: 517690
Einladung zur Hauptversammlung 2014
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 27. Juni 2014, um 11.00 Uhr im
Sheraton München Arabellapark Hotel
Arabellastraße 5
81925 München
beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. TAGESORDNUNG:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
SURTECO SE und den Konzern einschließlich des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie der Erklärung zur
Unternehmensführung gemäß § 289a HGB mit dem Corporate
Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags
für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des
Aufsichtsrats
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen,
da eine Beschlussfassung gesetzlich nicht erforderlich ist und
der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und
den Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahrs 2013 in Höhe von Euro (EUR) 10.078.725,15 wie
folgt zu verwenden:
- Zahlung einer Dividende von EUR 10.078.725,15.
Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine
Dividende von EUR 0,65 je Stückaktie entsprechend einer
rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils EUR
1,00.
Die Dividende ist am 30. Juni 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Björn Ahrenkiel endet
mit Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Björn Ahrenkiel,
Hürtgenwald, Rechtsanwalt, erneut in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Die Wiederwahl erfolgt bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Herr Björn Ahrenkiel verfügt über keine weitere Mitgliedschaft
in anderen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Björn Ahrenkiel ist unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den
Gesellschaften des SURTECO-Konzerns, den Organen der SURTECO
SE und wesentlich an der SURTECO SE beteiligten Aktionären
bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen
Beziehungen.
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach
Artikel 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE), Amtsblatt EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, Seite 1
(nachfolgend auch 'SE-Verordnung' genannt) in Verbindung mit §
95 Satz 2 des Aktiengesetzes (AktG) und § 8 Absatz (1) der
Satzung. Danach besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden, soweit sich nicht
aus der Vereinbarung nach dem SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)
über die Arbeitnehmerbeteiligung etwas anderes ergibt.
Aufgrund der Vereinbarung vom 13. Februar 2007 nach dem SEBG
werden drei Mitglieder des Aufsichtsrats von Betriebsräten des
SURTECO-Konzerns nach näherer Maßgabe der Vereinbarung als
Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat entsandt. Die
Hauptversammlung hat demgemäß die Möglichkeit, insgesamt sechs
Mitglieder des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu
wählen.
Die Gesellschaft unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz
1976, noch dem Drittelbeteiligungsgesetz oder anderen
Mitbestimmungsgesetzen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des
Aufsichtsrats nicht gebunden.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals I und II sowie Änderung von § 3 Abs. (3)
und (4) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Oktober
2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von
nominal EUR 11.075.522,00 um nominal EUR 4.430.209,00 auf
insgesamt nominal EUR 15.505.731,00 gegen Bareinlagen zu
erhöhen, und zwar durch Ausgabe von 4.430.209 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnbeteiligung
ab dem 1. Januar 2013. Diese Kapitalerhöhung und ihre
Durchführung wurden am 4. November 2013 in das Handelsregister
des Amtsgerichts Augsburg eingetragen und sind damit wirksam
geworden. Die aus der Kapitalerhöhung erzielten Mittel wurden
von der Gesellschaft für den Erwerb der SÜDDEKOR-Gruppe
verwendet. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurden das
damalige Genehmigte Kapital II in voller Höhe und das damalige
Genehmigte Kapital I teilweise in Anspruch genommen. Der
Aufsichtsrat hat die Fassung der Satzung der Gesellschaft im
Zuge dieser Kapitalerhöhung angepasst. Die Satzung der
Gesellschaft enthält seither in § 3 Absatz (3) noch die
Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital um insgesamt
nominal EUR 1.069.791,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).
Das frühere Genehmigte Kapital II ist seither in der Satzung
nicht mehr enthalten.
Um auch weiterhin Genehmigtes Kapital in angemessenem Umfang
bereitzustellen, sollen die bisherige Ermächtigung aufgehoben
und neue Ermächtigungen für ein Genehmigtes Kapital I und ein
Genehmigtes Kapital II beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, zu
beschließen:
a) Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals gemäß § 3 Absatz (3) der Satzung wird unter
gleichzeitiger Aufhebung von § 3 Absatz (3) der Satzung
aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.500.000,00
ausschließen, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von
den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre
nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen
werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der
Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.200.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der -2-
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle
der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist,
Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Falle der
Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der
Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
d) Die vorstehenden Beschlüsse unter a), b) und c)
werden nur wirksam, wenn zugleich die jeweils anderen
Beschlüsse dieses Tagesordnungspunkts und die nachfolgenden
Änderungen in § 3 der Satzung wirksam werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft demgemäß wie folgt zu ändern, wobei die
Satzungsänderungen nur gemeinsam und nur dann wirksam werden,
wenn die zuvor beschlossene Aufhebung der bisherigen
Ermächtigung unter a) und die Ermächtigungen unter b) und c)
wirksam werden:
§ 3 Absätze (3) und (4) der Satzung werden wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand kann mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.500.000,00
ausschließen, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sofern der Vorstand von
den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der Aktionäre
nur für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen
werden. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der
Bedingungen der Ausgabe entscheidet der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum
27. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 6.200.000,00
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Im Falle
der Barkapitalerhöhung ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen, wobei der Vorstand jedoch ermächtigt ist,
Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt,
die neuen Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Finanzdienstleistungsinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen übernehmen zu lassen mit der Verpflichtung, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Im Falle der
Sachkapitalerhöhung ist der Vorstand ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und der Bedingungen der
Ausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.'
7. Beschlussfassungen über die Zustimmung zum
Abschluss von drei Änderungsvereinbarungen zu bestehenden
Unternehmensverträgen
Zwischen der SURTECO SE als jeweils herrschender Gesellschaft
einerseits und verschiedenen Tochtergesellschaften in der
Rechtsform einer GmbH andererseits bestehen folgende
Gewinnabführungsverträge bzw. Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge (im Folgenden auch vereinfachend
einheitlich als 'Unternehmensverträge' bezeichnet):
* Gewinnabführungsvertrag
(Ergebnisabführungsvertrag) vom 28. April 2005 mit der
BauschLinnemann GmbH, Sassenberg;
* Gewinnabführungsvertrag
(Ergebnisabführungsvertrag) vom 11. März 2002 mit der W.
Döllken & Co. GmbH, Gladbeck;
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
(Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag) vom 25. Mai
2001 mit der Bausch Decor GmbH, Buttenwiesen-Pfaffenhofen
(seinerzeit noch firmierend als BAUSCH DEKOR GmbH).
Die SURTECO SE und ihre als Vertragspartner an den
Unternehmensverträgen beteiligten Tochtergesellschaften haben
Änderungsvereinbarungen bezüglich der Regelungen zur
Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen wird
klargestellt, dass die in den Unternehmensverträgen bereits
bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur
Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils
gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Anlass zu dieser
Klarstellung gibt das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene
Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der
Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen
Reisekostenrechts. Danach sollen Gewinnabführungsverträge mit
einer GmbH als Organgesellschaft künftig einen solchen
dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung vorsehen. Außerdem soll § 1.3 der
Gewinnabführungsverträge bzw. § 2.3 des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages vorsorglich dahingehend geändert
werden, die Worte 'zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder' zu streichen, weil ein solcher Ausgleich der
geforderten dynamischen Verweisung auf § 302 AktG
möglicherweise bei künftigen Änderungen von § 302 AktG
zuwiderlaufen könnte. Im Fall der Bausch Decor GmbH wird der
bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag außerdem
dahingehend geändert, dass die Beherrschung (§ 1 des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages) aufgehoben wird
und es sich damit künftig - wie in den übrigen vorgenannten
Fällen - nur noch um einen Gewinnabführungsvertrag handelt,
weil eine separate Beherrschung im Unternehmensvertrag bei
einer 100%igen Tochtergesellschaft nicht erforderlich ist.
Weitere Änderungen der Unternehmensverträge sehen die
Änderungsvereinbarungen nicht vor.
Die Änderungsvereinbarungen haben folgenden wesentlichen
Inhalt:
* Die SURTECO SE ist zur Übernahme der Verluste der
jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend allen
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung verpflichtet.
* In § 1.3 der Ergebnisabführungsverträge und § 2.3
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages werden die
Worte 'zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden
oder' gestrichen.
* Im Fall der Bausch Decor GmbH wird § 1 des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages aufgehoben und
der Vertrag künftig als 'Ergebnisabführungsvertrag'
bezeichnet.
* Der weitere Inhalt der Unternehmensverträge
bleibt unverändert. Soweit das herrschende Unternehmen in
den Unternehmensverträgen noch als 'BAUSCH + LINNEMANN
Aktiengesellschaft' bzw. als 'SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT'
bezeichnet ist, berührt dies die Wirksamkeit der
Unternehmensverträge nicht, weil die BAUSCH + LINNEMANN
Aktiengesellschaft in SURTECO AKTIENGESELLSCHAFT umfirmiert
und diese Gesellschaft 2007 formwechselnd in eine SE
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der -3-
umgewandelt wurde. Die SURTECO SE ist als Vertragspartei der
Unternehmensverträge nach wie vor identisch. Gleiches gilt,
soweit die Firma der BAUSCH DEKOR GmbH zwischenzeitlich in
Bausch Decor GmbH geändert wurde. Eine Änderung der
Bezeichnungen ist aus Gründen der Einheitlichkeit der
Verträge nicht vorgesehen.
Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der
Hauptversammlung der SURTECO SE, außerdem mit Zustimmung der
Gesellschafterversammlungen der jeweiligen
Tochtergesellschaften und anschließender Eintragung in das
Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaften wirksam.
Die Gesellschafterversammlungen der abhängigen Gesellschaften
sollen den Änderungsvereinbarungen kurzfristig nach Zustimmung
durch die Hauptversammlung der SURTECO SE zustimmen.
Der Vorstand der SURTECO SE und die Geschäftsführungen der
beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen
gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG
erstattet, in dem die jeweilige Änderungsvereinbarung
erläutert und begründet wurde. Eine Prüfung der
Änderungsvereinbarungen durch einen Vertragsprüfer gemäß §
293b Abs. 1 AktG ist entbehrlich, da sämtliche
Geschäftsanteile der betreffenden Tochtergesellschaften
vollständig von der SURTECO SE gehalten werden. Die
gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu
veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der SURTECO SE
zugänglich. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassungen
vor:
a) Der Änderungsvereinbarung zu dem
Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der SURTECO SE und der
BauschLinnemann GmbH am 29. April 2014 abgeschlossen wurde,
wird zugestimmt.
b) Der Änderungsvereinbarung zu dem
Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der SURTECO SE und der
W. Döllken & Co. GmbH am 29. April 2014 abgeschlossen wurde,
wird zugestimmt.
c) Der Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag, die zwischen der SURTECO SE und
der Bausch Decor GmbH am 29. April 2014 abgeschlossen wurde,
wird zugestimmt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Zustimmung
zu jeder Änderungsvereinbarung gesondert abstimmen zu lassen.
8. Neufestsetzung der Vergütung für den Aufsichtsrat
und Änderung von § 12 Absatz (1) und Absatz (3) der Satzung
Die Satzung der SURTECO SE sieht in § 12 Absatz (1) derzeit
eine Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor, die
aus einem relativ geringen Festbetrag von EUR 3.000,00 pro
Jahr besteht und die Vergütung im Übrigen an die Höhe der
jeweiligen jährlichen Dividende koppelt. Eine vergleichende
Untersuchung hat ergeben, dass die niedrige Festvergütung und
die hohe Abhängigkeit von der Dividende nicht mehr dem
heutigen Standard bei börsennotierten Gesellschaften
entspricht. Aus diesem Grund soll die Vergütung dahingehend
neu gestaltet werden, dass der Mindestbetrag der Vergütung
erhöht, im Gegenzug aber die Dividendenabhängigkeit ab einer
gewissen Höhe (Dividende von 90 Eurocent je Stückaktie)
verringert wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 12
(Aufsichtsratsvergütung) der Satzung in Absatz (1) wie folgt
neu zu fassen mit der Maßgabe, diese Regelung erstmals auf die
Vergütung des Aufsichtsrats für das gesamte Geschäftsjahr 2014
anzuwenden:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben
dem Ersatz ihrer Auslagen eine nach Ablauf des
Geschäftsjahres und nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung zahlbare Vergütung. Die Vergütung beträgt
pro Eurocent Dividende pro Aktie für das Jahr, für das die
Vergütung gezahlt wird, 400,00 EUR, mindestens aber
18.000,00 EUR. Übersteigt die Dividende 90 Eurocent pro
Aktie, so beträgt die Vergütung pro Eurocent für den Teil
der Dividende, der 90 Eurocent übersteigt, nur noch 200,00
EUR.'
In § 12 Absatz (3) der Satzung soll ferner klargestellt
werden, dass die zusätzliche Vergütung für Mitglieder des
Prüfungsausschusses nicht stets EUR 40.000,00 jährlich
betragen muß, sondern ein Betrag von bis zu EUR 40.000,00
dafür verwendet werden kann, über deren Höhe und Aufteilung
der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses
entscheidet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, § 12 Absatz (3) der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(3) Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten
über die in Absatz (1) und (2) genannte Vergütung hinaus
eine weitere Vergütung in Höhe von insgesamt bis zu
40.000,00 EUR jährlich. Über die Höhe und Aufteilung dieser
weiteren Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat auf
Vorschlag des Prüfungsausschusses nach billigem Ermessen
unter Berücksichtigung der jeweils mit der Tätigkeit der
Mitglieder des Prüfungsausschusses verbundenen zeitlichen
Inanspruchnahme.'
Die übrigen Absätze von § 12 der Satzung bleiben unverändert.
9. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für
die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2015 aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
II. BERICHTE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Bericht über die Ausnutzung des bisherigen Genehmigten
Kapitals
Der Vorstand der SURTECO SE hat am 30. Oktober 2013
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von nominal EUR
11.075.522,00 um nominal EUR 4.430.209,00 auf insgesamt
nominal EUR 15.505.731,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen, und
zwar durch vollständige Ausnutzung des seinerzeitigen
Genehmigten Kapitals II und teilweise Ausnutzung des
seinerzeitigen Genehmigten Kapitals I. Die Kapitalerhöhung
erfolgte durch Ausgabe von 4.430.209 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab
dem 1. Januar 2013. Der Gesamtaufsichtsrat hatte bereits zuvor
am 23. Oktober 2013 das Präsidium des Aufsichtsrats
ermächtigt, die erforderlichen Beschlüsse im Rahmen einer
solchen Kapitalerhöhung für den Gesamtaufsichtsrat zu fassen.
Das Präsidium hat daraufhin am 30. Oktober 2013 dem Beschluss
des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
zugestimmt. Mit Beschluss vom 31. Oktober 2013 hat der
Vorstand den Angebotspreis und den Bezugspreis für die neuen
Aktien auf EUR 18,00 je neuer Aktie festgesetzt, dem das
Aufsichtsratspräsidium gleichfalls am 31. Oktober 2013
zugestimmt hat. Dieser Angebots- und Bezugspreis beruhte auf
den von institutionellen Investoren abgegebenen Angeboten im
Rahmen eines bankenüblichen, beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens, das von der Joh. Berenberg, Gossler &
Co. KG ('Berenberg') durchgeführt wurde.
Die Kapitalerhöhung und ihre Durchführung wurden am 31.
Oktober 2013 und 1. November 2013 zum Handelsregister
angemeldet und am 4. November 2013 in das Handelsregister des
Amtsgerichts Augsburg eingetragen. Die Kapitalerhöhung ist
damit wirksam geworden, sodass das Grundkapital der SURTECO SE
nunmehr insgesamt nominal EUR 15.505.731,00 beträgt.
Die aus der Kapitalerhöhung stammenden neuen Aktien sind - wie
die bisherigen Aktien der SURTECO SE - zum Börsenhandel
zugelassen.
Die neuen Aktien wurden von Berenberg nach näherer Maßgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der -4-
eines zuvor abgeschlossenen Aktienübernahmevertrags
übernommen. Soweit Bezugsrechte von Aktionären zuvor an
Berenberg abgetreten worden waren, wurde ein Teil der neuen
Aktien vorab platziert. Zur Wahrung der Bezugsrechte der
Aktionäre wurde sodann in der Zeit vom 1. November 2013 bis
14. November 2013 (Bezugsfrist) ein Bezugsangebot
unterbreitet. Aktien, die weder in der Vorabplatzierung
platziert noch im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden,
wurden anschließend im Rahmen eines sogenannten 'Rump
Placements' platziert, wobei der Angebotspreis je neuer Aktie
im Rump Placement dem Angebotspreis je neuer Aktie in der
Vorabplatzierung entsprach.
Aus der Kapitalerhöhung ist der Gesellschaft insgesamt ein
Bruttoerlös von EUR 79,7 Mio. zugeflossen. Die mit der
Kapitalerhöhung verbundenen Kosten belaufen sich auf insgesamt
ca. EUR 4,2 Mio. Der Streubesitz gemäß der Definition der
Deutschen Börse hat sich infolge der Kapitalerhöhung von 22,6
% auf gerundet 45,4 % erhöht.
Die Kapitalerhöhung wurde durchgeführt, um den beabsichtigten
Erwerb der SÜDDEKOR-Gruppe finanzieren zu können. Demgemäß
wurden die aus der Kapitalerhöhung folgenden Mittel in voller
Höhe zum Erwerb der SÜDDEKOR-Gruppe von der 2D Holding GmbH,
Heroldstatt, verwendet. Die SÜDDEKOR-Gruppe umfasst die
Unternehmen SÜDDEKOR GmbH in Laichingen, Dakor Melamin
Imprägnierungen GmbH in Heroldstatt, SÜDDEKOR Art Design +
Engraving GmbH, Willich, SUDDEKOR LLC, Agawam, USA, SUDDEKOR
Management Inc. Agawam, USA und Sueddekor OOO in Moskau,
Russland.
Bei der SÜDDEKOR-Gruppe handelt es sich um eine Gruppe von
Unternehmen, die im Bereich papierbasierter
Oberflächenbeschichtungsprodukte, insbesondere in den Märkten
für Dekorpapier und Finishfolien, tätig ist. Die
SÜDDEKOR-Gesellschaften erzielten in 2012 konsolidierte
Umsätze von insgesamt ca. EUR 239,1 Mio. und beschäftigten im
selben Zeitraum ca. 770 Mitarbeiter. Durch die Akquisition
wird SURTECO ihre Marktpräsenz spürbar stärken und zudem ihr
Produktportfolio erweitern.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Schaffung
Genehmigten Kapitals) gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii)
SE-Verordnung, § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das noch vorhandene
Genehmigte Kapital I aufzuheben - dazu der Beschlussvorschlag
unter Tagesordnungspunkt 6 a) - und neues Genehmigtes Kapital
I und II, jeweils mit der gesetzlichen Höchstlaufzeit von fünf
Jahren, zu schaffen - dazu die Beschlussvorschläge unter
Tagesordnungspunkt 6 b) und c), und die Satzung entsprechend
anzupassen. Der Vorstand erstattet dazu den folgenden Bericht:
Genehmigtes Kapital I
Der Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 6 enthält
unter b) eine Ermächtigung für den Vorstand, das Grundkapital
um bis zu EUR 1.500.000,00 einmalig oder in Teilbeträgen durch
Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Dabei soll dem
Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, um die
Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage
für diese Ermächtigung ist § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 1, Abs. 3 Satz 4 AktG und der
Überleitungsvorschrift für die SE (Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii)
SE-Verordnung). Einen Anhaltspunkt für den möglichen Abschlag
vom Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I liefert der im Rahmen des Gesetzgebungsverfahrens
abgegebene Bericht des Rechtsausschusses des Deutschen
Bundestages, wonach ein Abschlag von in der Regel 3 % bis
maximal 5 % des aktuellen Börsenkurses möglich sein wird. Bei
Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag
jedoch so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der
Bezugsrechtsausschluss kann hiernach maximal für einen
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.500.000,00, das
heißt für weniger als 10 % des bei Wirksamwerden der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, erfolgen. Durch diese
Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung
ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär behält
aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung
seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd
gleichen Bedingungen zu erwerben. Auf der anderen Seite
eröffnet eine Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die
Möglichkeit, einen höheren und schnelleren Mittelzufluss als
im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Maßgeblicher
Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche
Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags
für die neuen Aktien erfolgen kann und somit beim
Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer
Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit
dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden,
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für
die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Das Bezugsrecht kann ferner für den Ausgleich von
Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit,
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient - wenn die
Emission im Übrigen unter Gewährung eines Bezugsrechts erfolgt
- der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und
damit der Erleichterung der technischen Durchführung der
Ausgabe neuer Aktien. Ein solches Vorgehen ist allgemein
üblich und sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten eines
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen
Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der
mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
Sofern der Vorstand von den oben genannten Ermächtigungen
keinen Gebrauch macht, steht den Aktionären das Bezugsrecht
zu. Zu anderen Zwecken darf das Bezugsrecht nicht
ausgeschlossen werden. Die Aktien können im Rahmen des
gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar
gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG, ohne dass es dazu
einer expliziten Ermächtigung bedarf.
Genehmigtes Kapital II
Der Beschlussvorschlag gemäß Tagesordnungspunkt 6 enthält
ferner unter c) eine Ermächtigung für den Vorstand, das
Grundkapital um bis zu EUR 6.200.000,00 einmalig oder in
Teilbeträgen durch Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II). Dadurch soll die Gesellschaft in die
Lage versetzt werden, künftigen Kapitalbedarf - insbesondere
auch für Akquisitionen - kurzfristig aus Eigenkapital zu
decken.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die
Aktien können den Aktionären dabei auch mittelbar gewährt
werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG, ohne dass es dazu einer
expliziten Ermächtigung bedarf. Das Bezugsrecht kann auch hier
für den Ausgleich von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden.
Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
dient - wenn die Emission im Übrigen unter Gewährung eines
Bezugsrechts erfolgt - der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der
technischen Durchführung der Ausgabe neuer Aktien. Ein solches
Vorgehen ist allgemein üblich und sachlich gerechtfertigt,
weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen
in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die
Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der -5-
der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
Die in der Ermächtigung des Vorstands vorgesehene Möglichkeit,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, soll
der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile gegen Überlassung von Aktien der SURTECO SE
erwerben zu können.
Die Gesellschaft steht im nationalen und internationalen
Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den
Märkten, in denen sie aktiv ist, im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch,
Unternehmen oder Beteiligungen zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Beteiligungen durch die Ausgabe von Aktien
'bezahlen' zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage,
eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets
ohne Belastung ihrer Finanz- und Liquiditätsmöglichkeiten
durchzuführen. Der Gesellschaft wird dadurch ein Instrument in
die Hand gegeben, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu
realisieren. Auch der Verkäufer eines Unternehmens kann an
einer Gegenleistung, die ganz oder teilweise in SURTECO-Aktien
besteht, ein Interesse haben, sodass die Beteiligung
anderenfalls in einem solchen Fall nicht erworben werden
könnte. Die Einräumung einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig,
da die Einberufung einer Hauptversammlung zum Beschluss über
einen entsprechenden konkreten Fall zu kostspielig und zum
anderen regelmäßig aus Zeitgründen nicht möglich ist.
Gegenwärtig gibt es keine Akquisitionsvorhaben, die bereits im
Detail verhandelt sind. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen
sind jedoch auf einen längeren Zeitraum von fünf Jahren
befristet, um die sich in den kommenden Jahren ergebenden
Chancen gegebenenfalls nutzen zu können. Die Gesellschaft wird
mögliche Gegenstände eines künftigen Erwerbs zu gegebener Zeit
prüfen, um weiter zu wachsen. Wenn sich Möglichkeiten eines
Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn sich der
Erwerb im Rahmen des Akquisitionsvorhabens hält, das der
Hauptversammlung in diesem Vorstandsbericht abstrakt
umschrieben wurde, und wenn der Erwerb gegen Ausgabe von
SURTECO-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird der
Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung
zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II erteilen. Über
Einzelheiten seines Vorgehens wird der Vorstand in der
Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb
gegen Ausgabe von SURTECO-Aktien folgt.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft nominal EUR 15.505.731,00. Es
ist eingeteilt in 15.505.731 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Stückaktie. Sämtliche Stückaktien sind Stammaktien. Jede
Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit
insgesamt 15.505.731 Stimmen.
2. Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts;
Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
20. Juni 2014 in Textform in deutscher oder englischer Sprache
bei nachstehender Adresse angemeldet haben:
SURTECO SE
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Die Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Dazu ist bis zum Ablauf des 20. Juni 2014 ein in Textform in
deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende
Institut erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz
beizubringen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 6.
Juni 2014 (Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe
und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom
Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
3. Stimmrechtsvertretung
a) Bevollmächtigung eines Dritten
Der Aktionär kann seine Stimmrechte auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder andere Person seiner Wahl ausüben
lassen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite
der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Um
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der
depotführenden Bank eingehen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung der
Vollmacht und einen Widerruf der Vollmacht steht den
Aktionären folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur
Verfügung:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll,
besteht ein Textformerfordernis kraft Gesetzes nicht. Wir
weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere
Form der Vollmacht verlangen können, weil sie gemäß § 135 Abs.
1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8
oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
b) Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft
Außerdem bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den
Abstimmungen vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern
müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Es kann hierzu das auf der
Vorderseite der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
DJ DGAP-HV: SURTECO SE: Bekanntmachung der -6-
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Den Aktionären steht für
die Übermittlung einer solchen Vollmacht und deren Widerruf
folgende Adresse und E-Mail-Anschrift zur Verfügung:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß Artikeln 53 und 56 der SE-Verordnung, §
50 Abs. 2 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) und § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital entsprechend 500.000 Stückaktien erreichen,
können gemäß Artikeln 53, 56 SE-Verordnung in Verbindung mit §
50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Die gewünschten Tagesordnungspunkte müssen
(gegebenenfalls in Form eines oder mehrerer
Beschlussgegenstände) so präzisiert werden, dass der Vorstand
diese nach den Anforderungen des § 124 AktG bekannt machen
kann. Ein Nachweis, dass der Aktionär die Aktien mindestens
drei Monate vor dem Antrag erworben hat und hält (§§ 122 Abs.
1 und 2 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG), ist nicht
erforderlich, weil die SE-Verordnung als höherrangiges Recht
eine solche Vorgabe nicht enthält.
Ergänzungsanträge nebst Begründung oder Beschlussvorlagen
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. Mai
2014 unter
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
zugegangen sein.
Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge
bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach
Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft
(www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den
Link 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht und den Aktionären
zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung nach § 125
Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt gemacht.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß
Artikel 53 SE-Verordnung und §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß Artikel 53 SE-Verordnung und § 126 Abs. 1 AktG können
Anträge von Aktionären bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 12. Juni 2014,
ausschließlich an folgende Adresse übersandt werden:
SURTECO SE
Johan-Viktor-Bausch-Straße 2
86647 Buttenwiesen-Pfaffenhofen
Fax +49 (0) 8274/9988-505
E-Mail: s.gruettner@surteco.com
Bekanntzumachende Gegenanträge von Aktionären mit dem Namen
des Aktionärs und der Begründung werden unverzüglich nach
Zugang des Verlangens unter der Internetadresse
www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den
Link 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise bekannt
gemacht.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die
vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich
der dort angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend
mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag von dem Aktionär nicht
begründet werden muss.
Anträge und Wahlvorschläge sowie deren Begründungen brauchen
gemäß § 126 Abs. 2 AktG von der Gesellschaft nicht zugänglich
gemacht zu werden,
1. soweit sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn
sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der
Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist
und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil
des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an
der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht
vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten
Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen
lassen.
Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in
den vorgenannten Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124
Abs. 3 Satz 4 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort) sowie
bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder nach § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG (Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der
Beschlussfassung Gegenanträge, kann der Vorstand die
Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.
Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in
der Hauptversammlung gestellt werden, wenn er zuvor nicht der
Gesellschaft innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG
zugesandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der
Gesellschaft übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der
Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er
zuvor zugänglich gemacht wurde.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß Artikel 53
SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG
Nach Artikel 53 SE-Verordnung und § 131 Abs. 1 AktG ist jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. §
131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher
ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft
verweigern. Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.surteco.com über den Link 'Investor Relations' und den
Link 'Hauptversammlung'.
7. Internetseite der Gesellschaft, über die die
Informationen nach Artikel 53 SE-Verordnung in Verbindung mit
§ 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu
machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie die
weiteren Informationen finden Sie auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.surteco.com über den Link 'Investor
Relations' und den Link 'Hauptversammlung'.
8. Ausliegende Unterlagen
Die unter den Tagesordnungspunkten 1 und 7 genannten
Unterlagen können neben der Internetseite der Gesellschaft
unter www.surteco.com auch in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
Buttenwiesen-Pfaffenhofen, eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage auch kostenfrei zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden.
9. Bekanntmachung dieser Einladung
Die Einberufung ist am 19. Mai 2014 im Bundesanzeiger bekannt
gemacht worden.
Buttenwiesen-Pfaffenhofen, im Mai 2014
Der Vorstand
19.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutschland
Telefon: +49 8274 99880
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E-Mail: ir@surteco.com
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May 19, 2014 09:14 ET (13:14 GMT)
