IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.05.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
IBS AG
excellence, collaboration, manufacturing
Höhr-Grenzhausen
- WKN 622 840 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung
der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
am Mittwoch, den 2. Juli 2014, 10.00 Uhr,
in das Hotel Heinz, Bergstraße 77,
56203 Höhr-Grenzhausen.
TAGESORDNUNG
Einziger Tagesordnungspunkt
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der IBS Aktiengesellschaft excellence,
collaboration, manufacturing auf die Siemens Industry Automation
Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Der Siemens Industry Automation Holding AG mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB
193709, gehören mehr als 95 % des Grundkapitals der IBS
Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing. Sie ist
damit deren Hauptaktionär i.S.v. § 327a AktG. Gemäß § 327a Abs. 1 AktG
hat die Siemens Industry Automation Holding AG mit Schreiben vom 23.
Januar 2014 vom Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence,
collaboration, manufacturing verlangt, dass die Hauptversammlung der
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing über
die Übertragung der Aktien aller übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der IBS Aktiengesellschaft excellence,
collaboration, manufacturing auf die Siemens Industry Automation
Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt
(sogenannter Squeeze Out). Ein weiteres
- konkretisiertes - Verlangen hat sie am 24. April 2014 gestellt. Die
Siemens Industry Automation Holding AG hat auf der Grundlage einer
durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
durchgeführten Unternehmensbewertung die Barabfindung auf EUR 12,10 je
Stückaktie der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration,
manufacturing festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Siemens
Industry Automation Holding AG die Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit
der Barabfindung erläutert und begründet ('Übertragungsbericht'). Die
Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht
Koblenz ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, die Warth
& Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
geprüft und bestätigt.
Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft hat die Gewährleistung für die
Erfüllung der Verpflichtung der Siemens Industry Automation Holding AG
als Hauptaktionär übernommen, den Minderheitsaktionären der IBS
Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing nach
Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IBS
Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß §
327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Diese
Erklärung hat die Siemens Industry Automation Holding AG dem Vorstand
der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß dem Verlangen der
Siemens Industry Automation Holding AG folgenden Beschluss zu fassen:
Die Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der IBS Aktiengesellschaft excellence,
collaboration, manufacturing werden gemäß §§ 327a ff. AktG
gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 12,10 je Stückaktie
der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration,
manufacturing auf die Siemens Industry Automation Holding AG
mit Sitz in München (Hauptaktionär) übertragen.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der IBS
Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing an nach §
327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen
Basiszinssatz zu verzinsen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf
liegen in den Geschäftsräumen der IBS Aktiengesellschaft excellence,
collaboration, manufacturing (Rathausstraße 56, 56203
Höhr-Grenzhausen) zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen aus:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der IBS
Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
für die Geschäftsjahre vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember
2010, vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011, vom 1. Januar
2012 bis 30. September 2012 und vom 1. Oktober 2012 bis 30.
September 2013;
- der von der Siemens Industry Automation Holding AG
in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär gemäß § 327c Abs. 2
Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die
Hauptversammlung über die Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre der IBS Aktiengesellschaft
excellence, collaboration, manufacturing auf die Siemens
Industry Automation Holding AG sowie die Angemessenheit der
festgelegten Barabfindung vom 24. April 2014, in dem auch die
Gewährleistungserklärung der Deutschen Bank wiedergegeben
wird;
- der von der Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß § 327c Abs.
2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht über die
Angemessenheit der Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG vom 29.
April 2014.
Die vorbezeichneten Unterlagen sind von der Einberufung an auch im
Internet unter http://www.ibs-ag.de/ao_hauptversammlung-2014
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die
Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 6.883.065. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die als solche im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig
vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 25. Juni 2014 (Zugang),
unter nachfolgend genannter Adresse
IBS AG
excellence, collaboration, manufacturing
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 37 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
in Textform bei der Gesellschaft anmelden.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen (sowie diesen nach § 135
Abs. 8 oder Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen,
Institute oder Unternehmen) dürfen das Stimmrecht für Namensaktien,
die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Auch nach erfolgter Anmeldung sind Aktionäre weiterhin berechtigt,
über ihre Aktien frei zu verfügen. Für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich, wobei für Legitimationsaktionäre Beschränkungen gemäß § 5
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gelten. § 5 Absatz 2 der Satzung
bestimmt hierzu: 'Inhaber von Aktien der Gesellschaft werden auf
Mitteilung und Nachweis in das Aktienregister eingetragen. Die
Mitteilung muss Namen, Geburtsdatum und Adresse des Inhabers sowie die
Aktiennummern der Aktien enthalten, für die die Eintragung beantragt
wird. In der Mitteilung ist anzugeben, ob die Eintragung im Namen des
Anmelders für Aktien, die im Eigentum eines anderen stehen, erfolgen
soll (Legitimationsaktionär). Unbeschadet des folgenden Satzes, können
Legitimationsaktionäre maximal für bis zu 0,5%-3% der Aktien der
Gesellschaft je Legitimationsaktionär im Aktienregister eingetragen
werden. Die Eintragung eines Kreditinstituts als Legitimationsaktionär
im Rahmen eines Übertragungsvorgangs von Namensaktien ist auch über
den vorstehend bezeichneten Anteil hinaus für einen Zeitraum von
maximal 2 Wochen ohne Verlust des Stimmrechts zulässig. Für Zwecke
dieses § 5 Abs. 2 gelten juristische Personen und Gesellschaften, die
verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG sind, als ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2014 09:06 ET (13:06 GMT)
