DJ DGAP-HV: bmp media investors AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2014 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
bmp media investors AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.05.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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bmp media investors AG
Berlin
(WKN 330 420 - ISIN DE0003304200)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
27. Juni 2014, 10.00 Uhr,
in der Eventpassage, Kantstraße 8-10, 10623 Berlin,
(Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße -
'Yva-Bogen')
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats
Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 10. April
2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Jahresabschluss und Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats
sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen u. a.
zum internen Kontroll- und dem Risikomanagementsystem sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es durch
diese nach dem Gesetz einer Beschlussfassung bedarf. Die
Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.mediainvestors.de/de/investor-relations/hauptversammlung-2014.html
eingesehen werden und liegen zudem in unseren Geschäftsräumen
zur Einsichtnahme für unsere Aktionäre aus.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Aufhebung des in der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 beschlossenen genehmigten
Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende
Satzungsänderung
Das ursprünglich in der ordentlichen Hauptversammlung 2013
beschlossene und in § 5 Abs. 3 der Satzung verankerte
genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) in Höhe von
9.409.625,00 EUR besteht nach seiner teilweisen Ausnutzung in
diesem Geschäftsjahr noch in Höhe von 7.527.701,00 EUR (§ 5
Abs. 3 der Satzung).
Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen,
gegebenenfalls flexibel und in maximaler Höhe auf zusätzliches
Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen
zu können und im Falle sich am Markt bietender
Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch
den Weg einer Sachkapitalerhöhung wählen zu können, soll das
genehmigte Kapital wieder in der gesetzlich zulässigen Höhe
geschaffen werden. Dazu soll die bestehende Ermächtigung
aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von
10.350.587,00 EUR mit einer Laufzeit bis zum 26. Juni 2019 zu
im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen ersetzt werden.
Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für
Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1) Das bestehende und bis zum 12. Juni 2018
befristete genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I)
gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister insoweit
aufgehoben, als dieses zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
noch nicht ausgenutzt worden oder durch Zeitablauf erloschen
ist.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu
10.350.587,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei
Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2014/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch
ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag
des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt,
insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht
überschreitet. Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der Ausnutzung
der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf
diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit
eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten zustehen würde;
d) für die Ausgabe von Aktien an strategische
Partner
oder
e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund
des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts
Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der
Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
3) § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und durch
folgenden neuen Abs. 3 ersetzt:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2019 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu
10.350.587,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I).
Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären grundsätzlich ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien bei
Barkapitalerhöhungen auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Bei der Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2014/I kann durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch
ausgeschlossen werden:
a) wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen bzw. zur Durchführung von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände gegen Ausgabe von Aktien erfolgt;
b) wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts)
ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.
Maßgeblich für die Grenze von 10% ist das im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - das im Zeitpunkt der
Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende
Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist;
c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;
d) für die Ausgabe von Aktien an strategische
Partner
oder
e) um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund
des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht auszunehmen.
Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde,
am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu Tagesordnungspunkt 4: 'Beschlussfassung über die
Aufhebung des in der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013
beschlossenen genehmigten Kapitals nach § 5 Abs. 3 der Satzung
und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die
entsprechende Satzungsänderung'
Das mit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 13. Juni
2013 in einer Höhe von 9.409.625,00 EUR geschaffene Genehmigte
Kapital 2013/I besteht nach seiner teilweisen Ausnutzung in
diesem Geschäftsjahr noch in Höhe von 7.527.701,00 EUR (§ 5
Abs. 3 der Satzung). Da es somit derzeit nicht dem gesetzlich
vorgesehenen Höchstbetrag von 50% des zum Zeitpunkt der
Einberufung gültigen Grundkapitals in Höhe von 20.701.174,00
EUR entspricht, soll ein neues genehmigtes Kapital mit dem
gesetzlich zulässigen Höchstbetrag geschaffen werden
(Genehmigtes Kapital 2014/I).
Das Genehmigte Kapital 2014/I steht der Verwaltung zu jedem
gesetzlich zulässigen Zweck zur Verfügung. Damit soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch außerhalb einer
ordentlichen Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung auf
zusätzliches Eigenkapital als langfristiges
Finanzierungsmittel zugreifen zu können. Die vorgesehene
Möglichkeit von Sachkapitalerhöhungen erlaubt es dem Vorstand,
auf sich am Markt bietende Akquisitionschancen schnell und
flexibel zu reagieren. Der Vorstand soll hierdurch in der Lage
sein, Kapitalerhöhungen, auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre, durchzuführen, um durch gezielte
Akquisitions- und Kooperationsmaßnahmen die
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu verstärken und deren
Ertragskraft und Unternehmenswert zu steigern.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014/I durch
Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht, das bei Barkapitalerhöhungen gegebenenfalls als
mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG durch
Platzierung der neuen Aktien über ein Kreditinstitut
ausgestaltet werden kann.
Der Vorstand soll das Bezugsrecht jedoch in den folgenden
Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können:
a) Der Vorstand soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zunächst die Möglichkeit erhalten, das
Genehmigte Kapital 2014/I zum Zwecke von
Sachkapitalerhöhungen auszunutzen. Dies ermöglicht es der
Verwaltung insbesondere bei einem etwaigen Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend
'Unternehmen')
sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen Aktien als Gegenleistung anbieten zu
können. Hiermit wird der Gesellschaft die Möglichkeit
gegeben, auf Akquisitionsgelegenheiten, die zumeist
kurzfristig entstehen, rasch und flexibel reagieren zu
können. Die oftmals hohen Gegenleistungen können gegen
Gewährung von Aktien und müssen nicht in Geld erbracht
werden, so dass eine Akquisition ohne eine Belastung der
Liquiditätslage der Gesellschaft durchgeführt werden kann.
Die Ermächtigung ermöglicht dadurch eine optimale
Finanzierung des Erwerbs gegen Gewährung von Aktien mit der
damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft.
Die Einbringung von Unternehmen vornehmlich aus den
Zielmärkten Deutschland und Polen und vornehmlich aus den
Branchen Medien & Marketing Services sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen im Wege der Sacheinlage liegt im
Interesse der Gesellschaft, wenn sie geeignet ist, die
Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Oftmals erwarten
auch die einbringenden Inhaber von Unternehmen bzw. von
sonstigen Vermögensgegenständen als Gegenleistung zumindest
teilweise Aktien der Gesellschaft, um (weiterhin) eine
Unternehmensbeteiligung zu besitzen, oder sie sind mit einer
Barzahlung nur zu einem gegenüber der Gewährung von Aktien
erheblich höheren Preis einverstanden. Da der Erwerb
derartiger Sacheinlagen entsprechend den Marktgegebenheiten
zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von
der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen
Wahrung der gesetzlichen Fristen auch nicht von einer etwa
eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossen werden. Es bedarf daher eines genehmigten
Kapitals, das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
kurzfristig unter Ausschluss des Bezugsrechts ausnutzen
kann.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 20, 2014 09:10 ET (13:10 GMT)
