MBB Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2014 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
MBB Industries AG
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2014 in Berlin
Die MBB Industries AG mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre
zu der am Montag, den 30. Juni 2014, um 10:00 Uhr in der Industrie-
und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße 85,
10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten
Lageberichts für die MBB Industries AG und den Konzern sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315
Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 17. März 2014 gebilligt; damit
ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des
Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.605.122,48 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,55 je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2013
EUR 3.630.000,00
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 8.975.122,48
Die Dividende ist am 1. Juli 2014 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Umwandlung der MBB Industries AG in eine
Europäische Aktiengesellschaft (SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz
1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des
Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MBB SE (§ 9
des Umwandlungsplans) unterbreitet, zu beschließen:
a) Dem dieser Einladung als Anlage 1 beigefügten Umwandlungsplan wird
zugestimmt, die dem Umwandlungsplan als Anhang A beigefügte Satzung
der SE wird genehmigt.
b) Die in § 4 Abs. 3 des Umwandlungsplans und in § 10 Abs. 1 der
Satzung aufgeführten Herren Gert-Maria Freimuth, Dr. Peter Niggemann
und Dr. Christof Nesemeier werden für die dort bestimmte Amtszeit,
nämlich bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgezählt
wird, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der
Bestellung, zu den ersten Mitglieder des Verwaltungsrats gewählt.
c) Die in § 9 des Umwandlungsplans aufgeführte RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
erste Geschäftsjahr der SE gewählt.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex zu den
Mitgliedern des gemäß dem Umwandlungsplan zu bestellenden
Verwaltungsrates
Der Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen
an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen
Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär offen legen. Gemäß dem Umwandlungsplan sollen zu den ersten
Mitgliedern des Verwaltungsrats der SE bestellt werden:
a) Herr Gert-Maria Freimuth, Kaufmann, geboren 10.
August 1965, wohnhaft in Münster;
b) Herr Dr. Peter Niggemann, Bankkaufmann und
Rechtsanwalt, geboren 4. Februar 1965, wohnhaft in Düsseldorf;
c) Herr Dr. Christof Nesemeier, Kaufmann, geboren 16.
Dezember 1965, wohnhaft in Berlin.
Herr Gert-Maria Freimuth ist an der MBB Industries AG wesentlich
beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Herr Dr. Christof Nesemeier ist an der MBB Industries AG
wesentlich beteiligt im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Gert-Maria Freimuth ist Aufsichtsratsvorsitzender der MBB
Industries AG, der DTS IT AG und der United Labels AG sowie
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG; sein
Amt als Aufsichtsratsvorsitzender der MBB Industries AG endet mit dem
Wirksamwerden der Umwandlung in die SE. Herr Dr. Christof Nesemeier
ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Delignit AG und Vorsitzender
des Aufsichtsrats der bmp Beteiligungsmanagement AG.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Der Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Umwandlung in eine SE ist hier als Anlage 2 beigefügt und wird den
Aktionären ferner im Internet unter www.mbb.com/hv zugänglich gemacht.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2014, 24:00 Uhr (MESZ) vor
der Versammlung unter der nachstehenden Adresse
MBB Industries AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder
per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut
erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages
(Nachweisstichtag) vor der Versammlung (9. Juni 2014, 00:00 Uhr
(MESZ)) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und
Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des
jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder
teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner
Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat
keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien
besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den
Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die
Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die
Hauptversammlung übersandt.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der
fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden
Bestimmungen erforderlich. Wenn die Vollmacht weder einem
Kreditinstitut oder einer Vereinigung von Aktionären oder einem
anderen, diesen nach § 135 Abs. 9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2014 09:18 ET (13:18 GMT)
